三郎前往音樂學院探望好友秦家保，秦家保要三郎提醒表哥留意局勢變化。 云芳悉心打扮、指導五畆表演身段，并引薦五畆入舞廳歌唱，五畆首唱即獲滿堂喝采，亦在三郎心中留下深刻印象。 云芳五寶宵夜遇歌女紅紅與男人爭吵，云芳告誡五畆莫對男人動心。 表嫂向三郎抱怨丈夫的冷落，表示沒有愛的女人就像沒澆水的花一樣會枯萎。