敵33軍大敗，趙承綬被困在了敦坊一帶。作戰會議上，高倬之建議分小股脫逃，被原泉福大聲呵斥。趙承綬在無奈中進入了我軍預設的戰場，徐向前卻不急于攻打對手，要和老同學玩場心理戰。 二黑在尋找隊伍時碰上了敵軍的逃兵，他帶著他們歸隊了。劉振生關切地詢問二黑家里的情況，二黑主動交待了自己貪財放跑親訓師師長的錯誤，得到了戰友們的原諒。總攻開始了，劉振生帶領連隊奮勇向前，遭到了敵人的阻擊。小石頭犧牲了，傷痛不已的劉振生光著膀子沖向了最前沿。在太岳縱隊勝利攻克由34軍占領的大長鎮時，旅長劉義生不幸中冷槍犧牲。 34軍軍長高倬之不顧自己的部隊和守地，臨陣脫逃，倉皇逃回太原。固守南莊的十總隊潰不成軍，絕望的原泉福對手下大開殺戒。趙承綬對戰敗的原泉福破口大罵，而面對高倬之的逃跑和大長鎮的失守卻呆若木雞，無力回天的他病倒了。 閻錫山痛罵逃回的高倬之，同時對敗局束手無策。為了保住太原，他只得命令參謀長郭少軒組成南援兵團，接應趙承綬回撤，并讓梁化之指揮飛行部隊。 受盡酷刑的火鳥蘭如潔被押回機要秘書處，馬麗娜命令她向我軍發報，讓徐向前撤退。蘭如潔滿含著熱淚發完了最后一份電報，為了慶祝我軍即將獲得的勝利和她所能感受到的無上光榮。馬麗娜的槍響了，火鳥在她曾經日夜工作過的發報機邊壯烈犧牲。 為了不讓剛剛遭受失兄之痛的劉振生再遭打擊，組織決定暫時不告訴他火鳥的犧牲。求戰心切的警衛員小胡要求上前線修復通訊線路，徐向前笑著答應了。順利完成任務的小胡卻在回來的路上受了重傷，犧牲在司令員的懷里。 敵軍彈盡糧絕，重病的趙承綬被轉移到小長鎮。日本教官紛紛叛逃，原泉福也命令部下結果了自己的性命。趙承綬身邊只剩下的三姨太為了保護他被彈片奪去了生命，孤立無援的趙承綬被劉振生帶領的部隊俘虜了。徐向前重新見到了自己的黃埔老同學趙承綬，只是這樣的見面讓趙承綬無地自容。 晉中戰役以我軍徹底、完全的勝利而告終。而山西的人民即將迎來解放太原，消滅閻錫山的最后勝利。（全劇完）