何群誤會阿哲跟偉仔一伙綁架曉詩，來到地下公社，與阿哲爆發肢體沖突，兩兄弟從曉詩的綁架誤會，爭吵到音樂理念，互相覺得對方放棄了小時候共同的夢想，于是阿哲提議在鼎大舉辦一場公開的樂團競賽，看看誰才是那個改變的人？何群更進一步提議，輸者須與成曉詩當眾擁吻，曉詩對于自己變成賭注感到憤憤不平，何群雖說這個擁吻是為曉詩制造跟阿哲親近的機會，但是看到曉詩樂不可支的樣子，心里真不是滋味。

為了明天的樂團比賽，地下公社的團員提出用“北極星的眼淚”作為參賽歌曲，被阿哲怒斥否決，而另一邊，何群卻決定演唱“北極星的眼淚”。而為了一首“北極星的眼淚”，阿哲與Rita再度起爭執，阿哲甚至要Rita后悔的話，回頭去找何群，Rita傷心離去。

本該為何群加油，才能獲得阿哲的吻的曉詩，卻在為何群做加油面的時候，忽然發現自己被愛情弄亂的心情，他有點弄不清自己喜歡的人到底是何群還是阿哲了！曉詩想找何群弄清楚，卻意外撞見來到經紀公司找何群的Rita，曉詩又氣又急地像逃難似地跑回家，她最后會選擇為誰加油呢？

比賽終于開始，曉詩沒有出現在樂團比賽會場，何群選擇唱“北極星的眼淚”，阿哲會有什么反應？比賽的結果又會是什么？曉詩跟何群才剛發酵的愛情，會在此時產生什么樣的變化呢？