另一邊，中村率領大批日軍沖進村里，與宋無嬌和林無劍以及杜政委帶領的游擊隊展開激戰。日軍火力強大，杜政委和十幾名游擊隊全部犧牲。臨終前，杜政委對宋無嬌和林無劍說，敵后突擊隊不能因為黃鳴風的犧牲而解散。宋無嬌和林無劍含淚殺出重圍

謝虎自知不能與坂原正面對抗，帶著童赫嫻和幸存的游擊隊員邊打邊向村后的樹林撤退。但是，坂垣振雄早有準備，在樹林里埋伏了大量的沖鋒槍手。游擊隊員全部陣亡。童赫嫻為保護謝虎，中槍倒地。謝虎說什么也不肯丟下童赫嫻獨自逃命，這讓童赫嫻氣憤不已。黃鳴風已經犧牲了，如果謝虎也死了，將沒有人可以重振敵后突擊隊。就在兩人爭執之際，坂垣振雄帶著眾武士趕到。童赫嫻被俘。謝虎和坂垣振雄決一死戰，幾十回合下來，謝虎被打成重傷，命懸一線

就在謝虎命懸一線之際，宋無嬌和林無劍趕到，左右夾擊，從坂原的致命一擊救出謝虎。坂原卻毫無懼色，欲將三人一并拿下。而謝虎三人也有心要替黃鳴風報仇。四人在樹林中殺得天昏地暗，坂原的武功雖然高深莫測，然經過多次交手，謝虎三人已漸漸摸清了坂原的套路。坂原漸處下風。這時，不遠處中村正和率領日軍殺來，謝虎大喝一聲：快撤!就在謝虎分神之際，坂原的武士刀刺進謝虎的胸膛。宋無嬌和林無劍連忙護著謝虎撤離。憑借對路況的熟悉，三人成功避過日軍的追擊，回到八路軍根據地。

陸迎川帶著沐荀菲逃到一處破廟，此時的沐荀菲因身受重傷而昏迷不醒。陸迎川進城買藥，一進藥鋪就被中村安排的忍者發現，一路跟蹤至破廟。中村聞訊殺到破廟，卻撲了個空，原來陸迎川剛好結識了居住在破廟旁邊的一位郎中，將沐荀菲轉移到他家里。看著中村大隊人馬殺到，陸迎川方才知道自己被跟蹤，驚出一身冷汗。

黃鳴風犧牲，童赫嫻被俘，沐荀菲和陸迎川下落不明，重傷在身的謝虎高燒不退，眾人的情緒低落到極點。田菊花知道讓謝虎病倒的不是坂原的那一刺，而是敵后突擊隊的四分五裂，此刻她能做只是悉心照顧謝虎。