北大營炮火連天，東北軍七旅官兵紛紛倒在血泊中，日軍隨即向奉天推進。洞房里，秀英正躲避楊家傻兒追逐，突然一顆炮彈落下爆炸，楊家傻兒炸死，媳婦也不見了。 王以哲旅長不敢違抗上峰軍令，命令部隊撤退，黃顯聲怒斥王以哲放棄抵抗，義無反顧命令警察保安隊堅決抵抗，但寡不敵眾，一夜之間沈陽被日軍占領。 白秀英姐妹加入了逃亡的人流。鐵道邊，日軍官領記者們參觀爆炸現場，趙林發現炸鐵路的東北軍尸體，原來是穿上軍服的羅鍋張等幾個酒鬼、大煙鬼。趙林的直言使他被抓進監獄，楊靖宇、趙尚志等一批共產黨人也監禁在這所監獄。正在北京的張學良面對悲憤的王以哲，心中有難言之隱，非常痛苦。