龍梅在密道和羅延安又起了沖突，老邱連忙出聲打圓場。老邱決定在凌晨三點敵方防守薄弱時，帶著奄奄一息的羅政委來到醫院，眾人使計謀劫持了一輛軍車，正在通過城門關卡的時候，藤田突然清醒開始掙扎，城門守衛頓時要搜索車內，眾人見形勢不對，老邱立馬踩油門硬闖了南門。

陳司令聽到下屬匯報被圍困的罪犯沖出南門向黑風崖方向逃竄，頓時勃然大怒誤認為是八路軍搞的鬼，而一旁的高副司令覺得有可能是龍萬虎等人被八路收編，故而劫持了日本人藤田伺機打擊他們國民黨，便乘陳司令離開之際，秘密指派手下前去追捕不留活口。

老邱飛速駕駛著軍車，無奈國民黨士兵死咬不放緊緊地跟著。雙方不停射槍開戰，在龍萬虎精準的槍法下，對方車胎被打中，眾人逃脫了追兵的圍捕。眾人在山下棄車連忙爬山奔向目的地黑風崖。

宋云杰和心腹們正在喝酒解悶，而一旁的馮營長一直在慫恿宋云杰把逃兵交給陳司令認罪，把殺了劉參謀的事情一并推脫，甚至指責一旁的余庚揚一直在鼓動宋團長投共。一邊喝多的杜重遠自責這件事的起因是他，覺得連累了兄弟們，自愿去請罪一命抵一命。余庚揚著急的看著喝多了的長官們好心的勸解著，被激動的馮營長下令動搖軍心關起來。余庚揚慌亂中急忙向宋云杰求救，無奈宋云杰已經醉的不省人事了。

龍萬虎決定先讓龍梅帶著老邱他們先去黑風崖，自己留下來阻擋追兵。龍梅心疼一直背著羅政委的老邱，連忙叫羅延安去交換著背。一路上羅延安絲毫不領情老邱的關懷，直呼他為狗叛徒。

在山里本就靈活的龍萬虎又得了國民黨的機關槍更是如虎添翼，把高副司令的手下耍的團團轉，而此時段處長趕來，發現土匪們早已無了蹤影，氣急敗壞下令撤兵。

龍萬虎和龍梅匯合，老邱看著快不行的羅政委，催促著大家快點趕路，盡快趕到黑風崖。

此時醉酒的宋云杰在床上昏昏大睡，殊不知眾人在會議室已經決定了由杜重遠帶著逃兵去陳司令那里請罪，馮營長拍著杜重遠的肩膀感謝他的犧牲。

而在牢里的余庚揚著急的對著陳排長和二雷游說，希望他們以大局為重放了他，并按照他的囑咐行事。

陳排長和二雷按照余副官的命令去叫醒酩酊大醉的宋云杰，兩人使勁各種方法都叫不醒宋云杰，二雷只能找來了新鮮的童子尿，還沒有喂下去宋云杰就被尿騷味給瞬間熏醒了。

正準備打電話給陳司令的馮營長被趕來的宋云杰截住，一頓臭罵，馮營長看著被余庚揚攔下的杜重遠，和嚴厲的宋云杰，立馬跪下低頭認錯。宋云杰經歷此事覺得人心渙散，誠懇的和眾人說，大家一定要齊心，278團一千多條人命都在他手里，不能走錯一步，他一定帶著大家度過這次難關。眾人聽得熱血沸騰氣勢高昂。

老邱等人氣喘吁吁的終于爬到了黑風崖，眼見醫院的消炎藥都用完了，羅延安情緒激動的和龍萬虎起了爭執，老邱看著雙方的劍拔弩張也無可奈何，一名土匪只能先一捆子打昏羅延安，把他捆綁在屋內，暫時平息了雙方緊張的對峙。

龍梅在閨房看著小時候老邱送她的掛件，抿嘴笑著打扮自己，眾人看著精心打扮的龍梅，紛紛被迷住。龍梅害羞的給老邱送來金瘡藥，無奈不解風情的老邱只關心著羅政委的傷勢。尹奎看著倒貼的龍梅急忙示愛，龍梅忙不迭地拒絕。