一九三八年，日軍開始進(jìn)攻徐州。國(guó)民革命軍的軍長(zhǎng)之一廖光義，奉命撤退濟(jì)南，但是廖光義的手下之一周天翼，和廖光義乃是知己好友，不愿意聽從上級(jí)的命令撤退，于是自己一個(gè)人帶領(lǐng)手下繼續(xù)抵抗日軍。

這支隊(duì)伍很快的和日軍展開了接觸戰(zhàn)，日軍的長(zhǎng)官小島是敵方主要派來(lái)對(duì)付周天翼的人員之一，隨后雙方展開激烈爭(zhēng)斗，周天翼率領(lǐng)部隊(duì)和小島開始斗爭(zhēng)，此時(shí)雙方已經(jīng)精疲力竭。

小島的手下帶領(lǐng)著人沖進(jìn)了周天翼的真諦，而這個(gè)時(shí)候周天翼則假裝放棄抵抗，實(shí)際上卻在陣地里面布置了很多的地雷，等到日軍真的沖進(jìn)來(lái)了以后，很快踩中了地雷，死傷慘重。日軍的軍官被俘虜，周天翼對(duì)于日本人深惡痛絕，殺死了這名俘虜。

雖然對(duì)于周天翼來(lái)說(shuō)戰(zhàn)斗取得了勝利，但是大部分的國(guó)民黨軍隊(duì)都是敗退連連，沒有什么好想唱。廖光義因?yàn)橹芴煲聿豢铣吠说氖虑橛?xùn)斥了周天翼一頓，廖光義表示自己之所以不肯撤退是為了保存實(shí)力，但是周天翼 卻認(rèn)為這種行為乃是不戰(zhàn)而逃，十分可恥。

日軍特務(wù)打算綁架廖光義的女兒廖真真，開始背后盯著廖真真的去向。廖真真在路上被日軍化妝的特務(wù)購(gòu)I綁架，幸好有神秘男子及時(shí)出現(xiàn)，救下了廖真真。男子告訴廖真真她綁架她的正是日本特務(wù)，廖真真一開始還不相信，但是男子卻告訴廖真真，綁架她的男子雖然沒有穿著軍裝，但是實(shí)際上言行舉止都是受過(guò)嚴(yán)格的軍事訓(xùn)練的人員。

因?yàn)橹芴煲碓俅魏腿毡救税l(fā)生沖突，廖光義生氣的把周天翼給關(guān)入了大牢。在召開軍事會(huì)議的時(shí)候，廖光義的手下紛紛給周天翼求情，但是實(shí)際上廖光義對(duì)于周天翼也非常欣賞，于是就勢(shì)不再追究周天翼的罪過(guò)。