王鳳凰和大奎在老狼山請(qǐng)求老大營(yíng)救楊木。老大貪財(cái)好色，畏懼日軍，拒絕下山，被王鳳凰一槍斃命。

眾兄弟推舉王鳳凰當(dāng)上首領(lǐng)，愿為她效力。

沖田大尉帶兵趕到客棧，卻遇到軍代表的阻擊。