傷好了的金藤蘭曾提醒章世光，胭脂馬有可能是詐降，是周正陽的一個(gè)圈套，但章世光不聽，他盲目地自信他的判斷。翟茉莉等聽說馬小姐跟解放軍鬧翻了，便派一個(gè)姐妹來監(jiān)獄里通知她，讓她逃出去重整土匪胭脂馬隊(duì)伍。馬小姐便應(yīng)允了下來，服下了那個(gè)姐妹為她帶來一個(gè)藥片，然后假裝肚子疼，還嘔吐不止，被送到醫(yī)務(wù)室，翟茉莉化裝成護(hù)士正在這里等著，制住了其他的醫(yī)務(wù)人員后，翟茉莉帶走了馬小姐。在翟茉莉的陪同下，馬小姐來到了章世光的老巢，顯然，這翟茉莉早已投靠了章世光，不然，她豈能引薦馬小姐與章世光見面？這里是一所龐大的地下軍事基地，章世光在這里的國民黨特務(wù)有相當(dāng)多的人數(shù)和相當(dāng)強(qiáng)的勢力。馬小姐答應(yīng)重整胭脂馬隊(duì)伍，不過要章世光供應(yīng)她武器，章世光答應(yīng)了下來。于是，馬小姐便在章世光的基地里住了下來，章世光還派軍醫(yī)為她看了病。但章世光也并不是沒有警惕性，他詢問了翟茉莉和周副官一路上的疑點(diǎn)后，周芳認(rèn)為太順利了，便加強(qiáng)了警戒。

雖然章世光在駐地周圍加派了人手，加強(qiáng)了安全保護(hù)，但周正陽帶隊(duì)還是秘密潛伏了過來。章世光的女副官周芳在巡邏時(shí)偶然發(fā)現(xiàn)了周正陽，結(jié)果還沒有來得及張揚(yáng)便被活捉了。章世光還是發(fā)現(xiàn)了解放軍的伏兵，立即下令撤退，再去尋找胭脂馬，已經(jīng)不見了。胭脂馬從敵特基地里逃出后，很快便發(fā)現(xiàn)了從后山小路搬運(yùn)軍火逃跑的章世光的手下，見他們都扛著軍火箱，為了阻止敵人的逃跑，馬小姐開槍射擊。沒想到被敵人搜索追擊時(shí)，翟茉莉竟從背后趕來用槍指向了她。馬小姐知道茉莉是不理解她的投靠解放軍，尤其是不愿意她因?yàn)閻埸S一飛而冷落胭脂隊(duì)伍中的眾姐妹，向茉莉苦口婆心地解勸時(shí)，被兩個(gè)敵特發(fā)現(xiàn)了并向她們開槍，馬小姐擊斃了兩個(gè)敵特，但茉莉卻中彈死去。槍聲引來了敵特，馬小姐被活捉了。

押著馬小姐的幾個(gè)斷后的敵特，見基地已經(jīng)被黃一飛的擒狼隊(duì)給包圍了，便狗急跳墻，以馬小姐作為人質(zhì)來威脅黃一飛。黃一飛用計(jì)救下馬小姐后，徹底摧毀了章世光的軍事基地。馬小姐的孤身進(jìn)狼窩，帶領(lǐng)擒狼隊(duì)攻下了章世光的一個(gè)基地，首功一件，受到了軍區(qū)的嘉獎(jiǎng)。黃一飛也在馬小姐的又一次示愛時(shí)，向她說出了自己內(nèi)心的苦衷，他說他曾有個(gè)深愛著的姑娘，叫馬伏萌，他心里只愛伏萌一個(gè)人，今生不變。所以他請馬小姐不要再提與他的婚約之事。馬小姐心里非常感動，雖然沒有承認(rèn)自己就是馬伏萌，但也答應(yīng)黃一飛在她入黨之前不再提他們倆的婚約。再說女副官周芳，一開始受解放軍審查時(shí)拒不交代任何問題，當(dāng)聽到她的家聽變故，父死母病，與母親思念女兒又無錢治病，也危在旦夕的現(xiàn)狀時(shí)，她便痛哭起來。周正陽放了她，并給她開了路條，還贈送了路費(fèi)和她回家給母親治病的錢，周芳很感動，答應(yīng)把解放軍的招安政策傳遞給章世光。