軒龍見蔡鍔開辦的軍校被世凱解散，立刻替兒子安排加入段祺瑞之軍隊繼續當軍，但任國見北洋軍人軍紀松散而不愿加入，軒龍為之氣結。北京因恢復帝制之事鬧得熱哄哄，惟獨蔡鍔對此事不聞不問，逆天認為蔡鍔之舉動欲蓋彌彰。逆天吩咐銘鋒借到香港探望菁兒為名，實則私下購買軍火為恢復帝制而作安排。任國突然收到蔡鍔派人交給他的秘密便條，要任國到香港與洪震會合，以助蔡鍔進行反袁大計；任國初到香港人生路不熟，幸得菁兒相助更讓他在家中暫住。任國按蔡鍔之指令找軍火商人洽購軍火，為日后起義作準備；任國發現銘鋒亦在港進行活動，更得知他以高價搶購蔡鍔所預訂的軍火。鳳云生日在即，蔡鍔出錢為她大肆鋪張，更找京劇名伶表演助興，目的以減低各將軍及世凱對他的戒心。思婷找丈夫問明一切，蔡鍔為令妻子知難而退，故意在妓女面前罵她不識大體。世凱吩咐逆天籌組籌安會企圖以言論協助自己，亦要逆天向鳳云埋手，迫蔡鍔露出馬腳。逆天對鳳云挑撥離間，說出蔡鍔只利用她作掩飾，令鳳云半信半疑。任國見銘鋒殺死軍火商人取去密碼，洪震提議找菁兒協助……