狗娃說龍戰海不是壞人，說全村都被日本人殺了，仙人堡已被日本人占領，劉奎相信小孩不會撒謊，聽了龍戰海的話，從小道撤離。村野追上來，沒看見華勇班，卻被島崎部隊當成中國人，向他們開了火，他們無法唱起了日本歌示意。

龍戰海帶他們帶鳳凰坳躲避。鳳姑仍不信龍戰海，龍戰海告訴她自己一家人也死在日本人手里，還拿出膠片，可是也一時看不到內容。候鳳姑痛恨龍戰海殺了自己的父親，龍戰海說當時是有人撞了自己，劉奎也想到當時的情形，相信了龍戰海，又不敢說出實情，勸候鳳姑不要回去，候鳳姑不聽，孫泥鰍要從地洞回去探看，卻又知地洞口暴露了，眾人無法。

可是第二天早上，不甘心的候鳳姑想偷偷帶父親的骨灰去仙人堡，被龍戰海察覺拉住了，要華勇班不要輕易言死，得為仙人堡留后，狗娃在一邊說龍戰海又為什么想死，華勇班的大多數人開始有些相信龍戰海，聽了他的勸沒有回仙人堡，將候常勝就地掩埋。候鳳姑一定要回保定與石井比拼報仇，奪回銀碗，龍戰海勸不住，一氣之下走了，狗娃一定要跟著他。龍戰海還是決定回保定，他要趕在華勇班前面殺了石井勝男。

村野回到仙人堡，得知龍戰海從地道進來偷走了膠片，村野認為龜田的任務是保證仙人堡的安全，要他們封了地道，消滅龍戰海和奪回膠片是自己的任務。

保定府淪陷，插上了太陽旗。不少人被抓走嚴刑拷打，不少人被殺害。日本軍部下達命令，要迅速恢復保定府秩序，進駐保定的日守備司令岡山大佐下令停止殺戮，但仍然要加以防患。

一個叫茍四六的人從死人堆里爬出來，從死人身上搜刮了不少金銀珠寶，要兄弟騾子跟他一起再去小北門搜財，騾子怕死不敢去，他便一個人去了，被日本人盯上，他慌不擇路逃到馮氏酒坊門前，馮守義放了他進來，茍四六跪下給他磕頭，說以后自己就是他的兒子。

岡山請了幾位保定大亨，要找人擔任保定維持會會長，說這是光宗耀祖的事，張鶴宗痛罵日本人，慷慨赴死，岡山無法，只得讓副官相原少佐去找清朝最后一個狀元劉春霖，讓他擔任會長。這時，磯谷打來電話，要岡山前往永華路6號面見石井勝男，配合他們完成任務。石井勝男告訴岡山，自己是軍人，從事秘密任務不能相告，住在此處是為了掩飾身份。他還說武力不能征服一個民族，自己熟知中國文化，要讓中國人管理中國人，讓他們找保定商會的會長崇再德。相原說崇再德已經答應交糧交錢，但不能勝任會長，石井告訴岡山只要下令將崇再德的資產全部充為戰利品，他一定會妥協。