故事發(fā)生在清朝乾隆年間，朝廷大舉殲滅反清復明的叛黨。

方七偷偷練樁手被嘉懿逮到嚇了一跳，兩人就鬧了幾下，方七看見外公陳云峰來了直接借口跑了，陳云峰嚴厲的說戲班子的東西不準女人碰。

方七跑來程家拽走程家六小姐程書瑤上街玩，白糖糕的老板娘急著去廁所就讓方七看會攤子，方七問書瑤上次相親的事，書瑤說媒婆介紹的不是什么做買賣的是幫馬爺做事的，方七驚訝那個無惡不作的馬爺，方七說鹽價太貴跟馬爺有關。來了兩個馬爺的手下，方七因為他們拿白糖糕沒給錢拿著棍子直接追進馬家，書瑤領來的幫手被隔到門外，壞人正要劃花方七的臉時方七的娘陳雨寒出來相救，正在交手時陳雨寒劃破袋子方七一看是鹽，書瑤領來官府的人因為私鹽把滿院子的人都帶走了。陳雨寒扯著方七說她惹大禍了回家收拾她。

馬寧兒踢開巡撫高大人的大門來要鹽，提起十幾年前都是賊要顧及情面，巡撫大人要他晚上來拿鹽叮囑他做點正經生意，說過幾天兩廣總督李成昌來訪，讓馬寧兒收斂點。因為李大人跟母親喜歡廣東大戲，叫馬寧兒出面組戲，說起原來有個戲班子響云天很出名，坐艙陳云峰。

陳雨寒給父親和馬寧兒上茶，陳云峰說自己年紀已高不想組戲，勉強組戲怕丟了馬爺的臉，馬寧兒的手下崔世文說陳云峰不給面子，馬寧兒站起來說自己是粗人說一不二就這么定了，甩手離去。

正在繡花的方七聽嘉懿說重組響云天的事沒戲了，抱怨有人出錢不組可惜了，嘉懿說姓馬的不是好東西師傅這么做對，看方七比師傅還緊張這事，方七說要是組班能名正言順的偷學功夫，發(fā)誓一定要響云天重出江湖。

花月樓的老鴇求這位少爺別難為姑娘們了，這少爺喝杯酒打姑娘一個耳光叫她哭一個，馬寧兒的手下崔世文來平事，一看是少爺馬文淵叫下人送回府，馬寧兒問馬文淵喝成這樣干嘛，馬文淵揪著父親的衣服說今天是娘的忌日，十八年前你殺了我娘我不高興。馬寧兒吩咐管家吉叔帶少爺休息。到了房間馬文淵恢復正常也沒醉，說兩廣總督要來，吉叔說你這是擔心老爺，老爺找過響云天的坐艙可能借機會做文章。

方七帶著外公來到酒樓看見木棉花(娘娘腔)、大頭侖、關先生覺得巧，原來是方七做的怪，方七趕緊借口點吃的藏起來偷聽他們說話，馬文淵借機走來沒說出自己的身份，說以各位的實力不用姓馬的照樣能組班，再說以姓馬的勢力不會放過陳坐艙的，拿出銀票說除非在姓馬的之前答應別的班主，陳云峰擔心文淵，馬文淵說自有辦法對付馬爺，將來跟姓馬的有什么事都不會影響到響云天，愿付雙倍錢組班，方七覺得奇怪。

陳雨寒來給父親陳云峰送茶，陳云峰說今天看見老關他們想起當前響云天很受歡迎，當年因為方七才在這安頓下了，陳雨寒勸爹爹重組響云天，陳云峰讓雨寒明天約老關他們商量。

崔世文跟馬爺報告陳云峰跟別人簽約了，馬寧兒說只要重組就行，崔世文征求今天用不用去城外接總督，馬寧兒讓他看好這批貨就好，手下的跟崔世文說自己的這宗買賣不能讓兩廣總督知道，崔世文讓手下晚上就行動不能讓馬爺知道。吉叔聽到趕緊跟少爺馬文淵稟告說崔世文瞞著老爺對付李成昌，在進城前要在客棧解決李大人,馬文淵打開一個裝滿面具的箱子。

方七在臉上畫好面具夜談馬宅看看這個文淵是不是馬寧兒的人，到門口看見一個戴著戲劇面具的人走出來，跟之。一群黑衣人把悅來客棧外的看守都殺了，崔世文剛要動手殺李成昌的時候那個面具人出手相救，黑衣人跟李大人的護衛(wèi)們火拼。方七也進來救了才知道這是兩廣總督李成昌跟母親，方七被打暈，那個面具人叫了她好久。

巡撫高大人半夜氣憤的來找馬寧兒問他為何派人刺殺李成昌，有人看見是他手下崔世文干得，要是李成昌有什么三長兩短不要怪他不顧兄弟情面。

一早馬寧兒找兒子文淵，文淵醉的晃悠悠進來說跟戲班的人應酬去了笑話他大名鼎鼎的馬爺也有辦不成的事，馬寧兒被氣走馬文淵不做醉狀。文淵來街上溜達聽見兩個小孩說梁山伯與祝英臺的故事故正做糾正，程書瑤路過問他為什么騙小孩子，文淵說這樣讓他們小時候開心點，程書瑤問他小時候過得不開心嗎?馬文淵低頭謝過離去。

高大人報告李成昌行刺的人都是山賊早捉拿歸案，提議有個戲班要開演。

晚上嘉懿問書瑤方七說只要有壞事那個花臉大英雄就會出現，這招行不行?然后書瑤裝作被欺負使勁喊救命，來了兩個官差把嘉懿帶走了，方七直接嚇跑了，背后傳來那個戴面具的人的聲音，問她這么做有意思嗎?方七想學功夫行俠仗義，面具人讓她明天午后祠堂見，放棄很是為難。

崔世文報告馬寧兒說陳云峰把響云天安排在祠堂里有一些角兒沒定，馬寧兒哼了一聲要幫幫他們，陳云峰跟大家吃伙食飯覺得很香，一個叫大眼劉來應聘丑生，陳云峰打聽原來他是慶云班劉柏的徒弟，大眼劉說劉柏早去世了，陳云峰讓嘉懿帶他簽合同。方七化裝成送菜的被嘉懿直接認出來了，問她來干嘛。