胡團長宣布作戰命令，冀中指揮部得到內線報告，王佐縣城目前兵力空虛，這次跟二十四團一起攻打王佐縣城，具體怎么打發，還需要跟沈少夫商量后確定。

桔梗知道要攻打縣城，找到石光榮攻進縣城第一個要找劉長山，替爹娘報仇。石光榮說進入縣城第一個人找的就是劉長山，自己一定要親手斃了他，替爹娘報仇。桔梗告訴石光榮，以后能不能對自己再好點，有什么東西能不能直接給自己，干嘛要通過王軍醫給自己。

胡團長分布作戰命令，石光榮詢問攻城第一槍由誰打響，胡團長說當然由他們。石光榮聽后表示第一槍任務由他們尖刀連完成。王連長跟石光榮爭搶第一槍任務發生爭執，胡團長制止他們，分配任務，讓尖刀連和王連長的連隊承擔預備隊，然后讓部隊分頭準備。

王佐縣城外，胡團長下令進攻開始，部隊開始攻占王佐縣城，劉長山命令部隊忘城里撤退。日本人看到皇協軍撤退，下令開火。

士兵稟報胡團長，他們已經攻進北門城下，二十四團遲遲沒有行動，胡團長聽后命令三連和尖刀連對南門實施進攻。谷參謀稟報沈少夫，八路軍在北門打的很焦灼，是不是下令攻打南門。沈少夫說八路軍如果攻進城里，南門人回去增援，到時候在攻打南門，如果八路軍支撐不住，就不需要他們費這么多力氣。谷參謀說就憑鬼子一個大隊的兵力，八路軍估計懸。

山本非常生氣，指責是誰有走漏了消息，人員稟報山本，北門快要支撐不住了，山本命令預備隊上。雙方戰士進行了白刃戰。

小伍子來到衛生隊，告訴白隊長他們要和王連長攻打南門，石光榮讓請王軍醫過去。到了陣地，伍子把望遠鏡交給王軍醫，讓她看看他們尖刀連是怎么打仗的。南門戰斗開始。王軍醫看到有受傷的人員，自己也沖了上去。石光榮帶領尖刀連跟守城日軍展開激戰。

王軍醫來到城樓上，被日軍發現，日軍正要對他們實施攻擊時候，被石光榮救下。石光榮命令石頭看好王軍醫。城內雙方展開白刃戰。

劉二詢問劉長山，八路已經進城了，到底該怎么辦，建議還不如投奔沈少夫，劉長山說現在去了，如果八路軍找去怎么辦。山本進來指責劉長山，劉長山說馬上就阻止兵力反擊。

政委報告胡團長，目前獨立團傷亡過半，胡團長命令部隊在沖鋒一次。政委說二十團已經撂挑子了，現在保存實力是為了明天更好的進攻。胡團長下令撤退。石光榮看到信號彈后撤退。

沈少夫知道獨立團撤退，沈少夫說他們打了整整一天，現在他們都打不動了，沈少夫說自己這個團長當得真不如八路軍的胡團長。

胡團長來找沈少夫，沈少夫說自己承認自己有私心，保存實力，二十四團是自己花錢組建起來，今天他們八路軍給自己上了一課，下次在攻打王佐縣城，給自己留個門，如果他在不動的話，可以任何人槍斃了自己。

胡團長來看完傷員，傷員說自己丟不起這樣的人，胡團長舉得對不去他們。攻打王佐縣城的戰斗還在繼續。