夜鶯再次看槍打中了仙姑，仙姑轉過身看見了夜鶯說葵英的眼睛可真毒啊，她拿掉繃帶，掏出另一支槍打死了夜鶯。山本見此，拿機槍掃射仙姑，仙姑犧牲了。日本人沖進了寨里，禿鷲對葵英說小鬼子從后面上來了，他帶人去截住他們。葵英讓狼頭在此守著，自己和禿鷲一起去。葵英帶著禿鷲去包抄后面，打死了小武，禿鷲撿起了小武等人的機關槍，山本從后面沖進來打中了他的腳。禿鷲看見是山本要和他拼了，葵英讓人把禿鷲抬走。葵英把機關槍給狼頭，狼頭拿著槍拼命朝日本人打著。日本兵稟報山本土匪的火力太猛，日軍損失慘重，坂垣讓人發信號停止進攻。狼頭問葵英日本人怎么不開槍了，貼墻根也沒有回來是不是金子出了問題。原來坂垣綁了九龍山下的老百姓，坂垣對李二狗說他只要讓葵英他們放下武器就讓百姓沒事回家，李二狗讓坂垣先給他松綁好過去跟他們講，坂垣不理會讓手下把百姓都帶上，要親自會會他們。葵英讓一個手下去山洞讓仙姑撤退。日本人對葵英喊話，要他們放下武器保他們不死，要不然每隔一分鐘就殺一個百姓，說完就把一個百姓推出去槍斃了。日本人又拉出一個百姓，在數倒計時。葵英對日本人喊讓他們把百姓放了，她現在就下去。

坂垣說要葵英他們全部無條件投降。李二狗對坂垣說讓他喊兩句，說葵英聽他的，保證讓他們投降。坂垣同意了，讓人給李二狗松綁。李二狗對葵英和九龍山上的兄弟們喊，說九龍山的兄弟們是好漢，可是九龍山地盤的老百姓也不是孬種，別管他們，多殺鬼子。日本人聽后把李二狗殺了，老百姓暴動也開始了激烈的反抗。狼頭等人拿起機槍要和日本人拼了，禿鷲手臂又中了一槍。九龍山的人沒剩少子彈也不多了，他們作著拼死的反擊。葵英等人快沒子彈了，葵英對大家說趁著鬼子還沒上來，誰要是有什么心事趕緊說吧。有人說想親葵英一口，狼頭說要是不怕他的拳頭就去吧。有人讓葵英把杜鵑許配給她，葵英說那也要杜鵑自己愿意。有人說下輩子還要做土匪，還要跟著葵英殺日本鬼子。

鬼子上來了，葵英等人準備做最后的戰斗。共產黨吹起了號角，原來是方剛和貼墻根帶著八路軍來增援。葵英看到了方剛和貼墻根，喊著兄弟們一起殺日本人。貼墻根讓狼頭一起參加八路軍，狼頭說不行他的仇還沒報。禿鷲問狼頭看到山本沒，狼頭說被他殺了。狼頭去追想要逃跑的坂垣，坂垣被葵英擋住出路，前有葵英后有狼頭，坂垣見跑不掉問葵英夜鶯在什么地方。葵英告訴坂垣在中國所以的侵略者只有一個下場那就是死，坂垣氣憤的拔出武士刀，但是葵英一槍給崩了。

葵英等人站在仙姑的墓前葵英回想著之前和仙姑的點點滴滴讓仙姑走好，狼頭讓她放心，這個仇他一定替她報。眾人鳴槍為仙姑送行。葵英和剩下的兄弟們加入了八路軍，他們穿上了八路軍的軍服整齊地排著隊成為了八路軍冀北抗日獨立團，葵英為團長，方剛為政委，禿鷲為楊副團長，貼墻根是張大隊長。葵英告訴大家接到上級命令要趕赴敵后與日寇展開艱苦卓絕的斗爭。禿鷲帶傷從通訊班逃出來要跟葵英的隊伍一起去。王隊長趕來對他們看見楊副團長沒有，大家一致說沒看見，王隊長說別蒙他了早看透方剛他們了，他把藥給方剛讓他告訴楊副團長按時吃藥。葵英下令出發，狼頭騎著馬出現在她們面前，葵英問狼頭這段日子都去哪了，狼頭說四海云游殺鬼子，方剛讓他也加入八路軍。狼頭拒絕了，他對方剛和葵英說什么時候結婚記得告訴他一聲。狼頭和禿鷲一同撕掉了當初簽的生死契約。狼頭對大家說后會有期了，然后騎馬奔去。

【全劇終】