魔仙堡情況變得更壞，天氣愈來愈冷，而且下沉的情況更甚，大家開始擔心起來，女王仍然希望魔仙堡可以挺得過去。巫神大怒之下，決定親自出馬，對付魔仙們，誓要把彩虹寶盒毀滅。 美琪、美雪等來到沙灘上游玩，太陽熾熱的掛在天上。巫神忽然令風云變色，整個大地變得灰暗，太陽被黑云所掩蓋，魔仙們大驚之下，驚覺巫神跟使者們降臨眼前，巫神威脅魔仙們交出彩虹寶盒，且要勸魔仙女王早日交出權力，否則人類世界將遭受前所未有的大災難，巫神向她們展示未來人類世界的慘況，魔仙們看得心痛不已，結果各人把憐憫之心化作對抗敵人的動力，小千亦利用彩虹筆記上的咒語，跟美琪、美雪一起把黑云驅散，巫神憤怒之余，暫且被擊退，彩虹寶盒亦收集了足夠的憐憫正能量，綠色彩虹心石亮了起來，連同這一顆，已有五顆彩虹心石先后亮起。忽然巫神重回，想把彩虹寶盒奪去，魔仙們極力保衛，最后彩虹寶盒竟遭到破壞，心石所收集的能量全消失，本來已亮起的心石亦失去光芒，各人大驚。