特別班和川軍開始了激烈的交火，而段平山和段老五趁著混亂逃出了洪金虎的控制，段平山讓段老五帶人去牢房那邊看看，段平山也聽出槍聲是從牢房傳出來的，而此時的牢房里的張蘭香已經被劉幺姑和五姨太成功救出了。洪金虎等人跟川軍激烈交戰，而于得勝帶著人還在懸崖上艱苦的攀爬著。留在寨門口接應的七連副連長聽到里面槍聲四起，知道里面出事了，為了給里面的同志們減少壓力，他下令從寨外發起攻擊。而邱黑子也趁機從里面向寨門發起攻擊，現在的當務之急是要把寨門打開，不然外面的七連兄弟們只能白白送死。

為了牽制敵人，為打開寨門贏得時間，不止洪金虎和程水珠在跟敵人交火。張蘭香帶著船幫的弟兄們也靠著僅有的幾把槍跟段老五幾十個團丁進行糾纏，可是時間過了這么久，寨門依舊沒有被打開，外面一次次發起沖擊的七連戰士們也傷亡慘重。洪金虎和張蘭香他們為了牽制敵人子彈都打光了，敵人似乎也看透了這一點，小心翼翼的向他們這邊靠攏，就在這千鈞一發的時刻，于得勝帶人終于趕了過來，他的及時趕到，不僅救了特別班，而且立馬扭轉了戰局，川軍和團丁只有撤退挨打的份了。

洪金虎看到于得勝來了，很是高興。而于得勝則把那面特別班的班旗重新交到了洪金虎的手里，洪金虎看到這面旗幟，很是慰藉，他讓二猛子把班旗掛到云石寨的城門上去。于得勝打開寨門，把寨外的七連戰士們全部放了進來，然后對著四處逃竄的川軍和段平山的民團就是一陣窮追猛打。在追擊過程中，特別班碰到了一塊，大家都在，唯獨不見陳萬梁。原來陳萬梁去找花兒了，之前花兒在地上撿到一把槍就要追段老五去了，她曾經發誓一定要親手殺掉段老五。花兒終于在糧倉發現了段老五，段老五正準備奉段平山的命過來炸糧倉，誰知花兒沒能制服段老五，被段老五跑了，接著花兒拿起炸藥包就追，段老五沒跑多遠就被陳萬梁給用槍逼住了。可是陳萬梁發現花兒拿的炸藥包已然引著，她已經做好了和段老五同歸于盡的準備，陳萬梁想奪過炸藥包，花兒卻不肯放手，結果炸藥包引爆了，段老五被炸死了，而兩個人同樣倒在了血泊中，相互拉著手，做了一對亡命鴛鴦。

而段平山想要偽裝成難民逃跑，結果在路上被五姨太和劉幺姑認出來了，剛想逃走的段平山被劉幺姑擲出去的苗刀一刀戳死，劉幺姑和五姨太上前查看段平山的情況，卻被瓜皮帽背后開黑槍，結果五姨太為了救劉幺姑，用身體擋住了子彈，五姨太臨死之前非常的懊悔，懊悔自己沒有早點脫離段平山。

而瓜皮帽也沒得好下場，他被李金貴同樣從背后一箭射死了。而曾悅豐看著云石寨里全是紅軍，知道大勢已去，也不戀戰，準備逃出去，因為他還有更多的情報要跟郭茂匯報。但曾悅豐的行動被程水珠發現了，在交火中，曾悅豐親手打死了程水珠，曾悅豐并不知道對面的是程水珠，當他看到倒在地上的程水珠，曾悅豐近乎瘋狂了。這時洪金虎帶人趕到了，情緒失控的曾悅豐被手下強行拉走了。洪金虎看到已經犧牲的程水珠很是悲痛，但是現在當務之急是找到曾悅豐，于是他強忍著悲痛繼續帶人四處尋找。

可云石寨太大了，而且濃煙滾滾，一片狼藉。而曾悅豐則從背后偷襲了自己一個人的張蘭香，然后劫持著她從寨門口混了出去。當洪金虎知道張蘭香受傷被老鄉送走后，立馬就知道是什么情況了。可現在離大部隊過河還有不到五個小時了，洪金虎讓于得勝他們先籌備糧食，而自己獨自一人前去追劫持了張蘭香的曾悅豐。

而川軍模范師，郭茂終于意識到他又上了紅軍的當，自己苦苦追尋幾日的紅軍主力竟只是一小股部隊，郭茂很憤怒，他對曾悅豐也很失望。而在紅軍總部，特別班和于得勝拒絕跟大部隊一起渡河，他們要去找洪金虎和張蘭香，楊團長也沒有考慮，當即答應了他們這個要求。而曾悅豐把張蘭香帶到了河邊，現在他的腦子里面全是被自己殺死的程水珠的樣子，曾悅豐非常痛苦，而洪金虎也在努力尋找打聽著曾悅豐和張蘭香的下落。