章邯在府中得知秦軍大敗，項羽成為主帥。章邯召集更多兵馬，欲與項羽對抗。

咸陽城中，司馬欣的人被攔在宮殿之外，司馬欣自認(rèn)為辜負(fù)了章邯的信任，又無力對抗趙高，自責(zé)不已。集合自己的家丁欲上前線與楚軍廝殺，趙高得知外面風(fēng)傳巨鹿之戰(zhàn)秦軍的失敗，趙高想盡辦法阻止司馬欣見到胡亥。叔孫通找到司馬欣并告知他趙高要對司馬欣下毒手，并勸其離開咸陽，司馬欣帶著自己家丁僅有的人離開咸陽，趙高確認(rèn)了巨鹿之戰(zhàn)的失敗，決定隱瞞消息，不讓胡亥知道，并要在楚軍逼近函谷關(guān)時，殺死胡亥立功于楚軍，成為關(guān)中的王，得知楚軍主帥為項羽，特別派出秘史，盡快與項羽接觸，并告訴胡亥一切穩(wěn)定，穩(wěn)定大局就在眼前。

司馬欣在章邯府中告知咸陽的現(xiàn)狀，大秦帝國的根基動搖，章邯得知自己的奏書均被趙高扣下，章邯看增兵的事情沒有任何的希望。

劉邦決定在項羽與章邯交戰(zhàn)之時，進(jìn)軍關(guān)中，此時胡亥在寢宮中見到已經(jīng)發(fā)瘋的子嬰，并夢想能和這個已經(jīng)完全沒有任何攻擊能力的人聯(lián)合抗擊趙高，看到自己的兄弟完全沒有反抗能力，絕望的痛哭起來。

看到戰(zhàn)報，得知巨鹿之戰(zhàn)失敗，胡亥大怒，派人將趙高抬入宮殿，趙高見到胡亥將戰(zhàn)敗的所有的問題推給章邯，胡亥指責(zé)趙高，并在秦宮中撒潑打昏，沒有任何的辦法，胡亥決定從此之后親自看戰(zhàn)報，欲御駕親征，光復(fù)秦國。說完大笑離開，侍女告訴子嬰胡亥已瘋，子嬰換上服裝，從此不再裝瘋扮傻。趙高決定立刻將胡亥殺死，并立子嬰為皇。

胡亥在和算命先生講述著前一夜自己的噩夢，而趙高也不與自己相見，此時宦官傳報，劉邦將數(shù)萬人逼近武關(guān)，胡亥慌亂，仍然依仗趙高。召趙高進(jìn)殿商議。

趙高怕胡亥知道自己刺殺的計劃，依然不肯進(jìn)殿面見胡亥，趙高與親信商議廢了胡亥，立子嬰，并將眾人的家人接入趙高的府中以此威脅。

咸陽令以賊人進(jìn)宮為由，帶兵闖入宮殿，此時胡亥正在與眾妃嬪玩樂，有人通傳宮外打起來了，才得知趙高造反。韓談此時仍然留在胡亥的身邊，咸陽令帶人闖入胡亥寢宮，逼其讓位，胡亥請求放自己一條生路，被拒。胡亥悔恨當(dāng)初。在咸陽令的步步威逼之下，胡亥選擇自殺而保留自己君王的最后尊嚴(yán)，卻始終下不了手，借韓談之手，了結(jié)了自己的生命……