隨著自己的大病，朱厚照對自己荒唐的人生也失去了興趣，他宣布由朱壽即位，此時，蘇進想起了王滿堂所托，在朱厚照面前提起了這個花一生的時間都在等待著陪王伴駕那一天的女人，王滿堂被召進宮，在這個皇帝的最后時刻，她實現了自己的理想。 知道自己大限已近，朱厚照又來到棺材鋪為自己打一口棺材，在交代完了各人的所宿以后，朱厚照和王滿堂躺在了棺材中，爆竹聲中，朱厚照悄然死去。 隨著朱厚照的死去，李東陽也咽下了最后一口氣，寧平公主帶著李東陽的尸體離開了京城，馬彬被捕入獄，遭千刀萬剮之刑，蘇進、佛保、王滿堂趕在了去給朱厚照守陵的路上，劉良女回到良女閣繼續給人唱小曲，回想起之前的點點滴滴，她不由地淚流滿面。 正德十六年，南柯一夢。