逆鋒而上 (1937年，日軍侵占平津，7月29日北平淪陷) 日本人進駐北京城，余任道妻子帶著余小林及小兒到南京找到余任道。偶遇范思成。范思成安頓了余妻及孩子，急忙去尋找余任道。 寧致遠考慮到余任道妻子兒子都來了，想臨時調換他接收范思成負責的中路文物，讓他盡快著手聯系碼頭事務。余任道考慮因為北路裝車都是他一手操辦的，現在換成別人，后邊的工作不好展開，拒絕了寧致遠的好心。余妻有些怨言，余任道好言相勸：等古物安全地到了，全家人才能團圓。 余任道的大兒子小林在母親的叮嚀下，偷偷的上了火車，幫助父親一起完成文物南遷的大業。 火車艱難的向南推進，途中逃難的民眾攔住火車，要上車一起走。又趕上日本飛機的轟炸，南遷的國寶又一次在日軍的瘋狂轟炸中幸免遇難。