這是一場異常激烈的大拼殺。黃鳴鋒冒著斷臂的危險擊敗中村，掩護鐘小嫻沖進了軍火庫。沒想到坂垣正雄就等在倉庫內。安置好的炸藥被坂垣正雄切斷了導火索。黃鳴鋒與坂垣大戰，杉木帶著眾武士趕到。碎石瓦礫中，鐘小嫻等人找不到導火索，無法引爆。雙方僵持之際。倉庫外圍的地下黨員老徐和另外兩名共產黨員開著卡車沖進軍火庫，終將炸藥引爆，老徐三人壯烈犧牲。

黃鳴鋒等人逃出軍火庫不遠又被杉木和坂垣正雄等人截住。雙方上演巔峰對決。黃鳴鋒單挑坂垣正雄。黃鳴鋒驚詫坂垣正雄自成一派的詭異功夫，坂垣正雄也見識到了黃鳴鋒的沉穩機智。兩人打得難舍難分，但黃鳴鋒的功力畢竟不及坂垣正雄，漸落下風，危急關頭，黃鳴鋒的師叔一清道長和云空大師現身。坂垣正雄自知不是這兩個老家伙的對手，只能眼睜睜地看著黃鳴鋒等人離開。與此同時，游擊隊為了拖住日軍，掩護黃鳴鋒等人撤退傷亡慘重。

黃鳴鋒帶領眾人轉移到海邊的小漁村，他告知眾人下一個任務是炸一艘名為太和號的貨輪。該貨輪運載了大批制造化學武器的原料，日軍準備在某海島籌建化學武器制造基地。日軍稱之為'海狼'計劃。太和號三天后到達青島港，由神谷師團負責接收這批原料。穆雪飛和蘭如劍不會游泳，黃鳴鋒命令他們必須在三天之內學會游泳，否則將不能參與此次行動。

另一邊，兵工廠被炸，日軍失去了戰機。總司令十分惱火。幸好神谷關夫在總司令面前求情，杉木才保住了一條命。神谷告訴杉木，其實，在日軍合圍之前，許世友部就已經轉移了。也就是說八路軍早就得到了情報。這提醒了杉木，杉木恍然自己被黃鳴鋒騙了，黃鳴鋒肯定偷到了密碼本。如果真是這樣，八路軍一定已經知道"海狼"計劃。神谷關夫給杉木引薦一位軍官，他是總司令部派來負責接收化學原料的高級軍官龍澤一夫。此人曾在海軍服役多年，素有大洋之鯊的美譽，心思縝密，機敏狠毒。杉木擔任他的副手，執行防衛任務。龍澤一夫對杉木說的第一句話是"你的勇敢值得敬重，你的愚蠢不可饒恕！"