李將軍進了中書省見了宰相，中書省宰相以張易之和張宗昌想要當皇帝為由，讓李將軍幫忙。李將軍一聽，知道要造反，同意了。只是，門后有耳，想要向武則天報告謀反的情況，可是卻 被上官婉兒給押了下去。太平看到武則天給自己的圣旨，要封李隆基為楚王，心里很是高興，讓石蛋專門去接了李隆基回洛陽。

叛變發生了，公主府被包圍了起來，駙馬也回來向公主稟告情況。公主看到后很生氣，責怪駙馬回來，而不是去找丘神積。安公主見自己的府衙被包圍，就拿出了寶劍，率領侍衛，與對方打了起來。公主府耐不過人多勢眾，屢次失禮力，安公主看到后就命人撤退關門保留實力。公主府的侍衛受傷了，趕緊送去包扎。

相王李旦穿上了鎧甲，也起兵了。上官婉兒前去給李旦密謀，勸著他表示，現在別無他法，只能擁立太子登基，忍辱負重，保存實力。御林軍得知要造反，急忙敲響了大鼓向武則天稟告，并在進宮見武則天的時候，又被婉兒給阻攔了。

玄武門的看守將軍，非要先看到太子謀反，才同意開門。群臣都慫恿太子去玄武門，可是太子優柔寡斷，一直在猶豫著，認為武則天很可憐。群臣看到這樣的太子很失望，強行將太子扶上了馬，去了玄武門。因此，玄武門被打開了。

太平公主府的侍衛硬闖出去不成，太平知道眾人不敢攔住自己，就強行出去，武則天仿佛知道這一切的發生，在宮內讓張宗昌給自己彈奏別歌，很感激他們能夠陪著自己，也流下了兩滴眼淚。門外，廝殺聲想起，兵變開始了，武則天臨危不懼。上官婉兒在宮里殺了張宗昌，張易之也被逮捕。

丘神積將軍等人知道了事情，就命人嚴加看管。丘神積命人拖延時間，趁機告訴武則天。但是，宮城還是被太子占領了，群臣和眾將軍都擁護太子。相王在不斷的打算著。太子、太子妃、相王、群臣都進了大殿。只有相、王還在叩首著。但是眾人看到武則天都還是有些懼怕。武則天之表示，二張已死，讓太子回東宮。但是群臣趁機要求武則天退位，令太子登基。

這時，丘神積等眾將領包圍住了朝堂的臣子，群臣都跪下了。武則天表示自己替李唐家打理江山，因此李治才將權力交給了自己，又說起了狄仁杰的功勞，也深知自己的苦楚，也知道自己會將江山還給李家。群臣，上官婉兒、太子等人聽后都有些汗顏，而眾將軍們都開始支持起了武則天。武則天繼續說道，不就是讓位嘛，自己已經準備好了一切。