慶塬城的位置在軍事戰略上非常重要，日軍投入了十余萬人猛烈進攻，國軍守衛部隊雖然頑強抵抗，但無奈日軍的飛機大炮等優勢武力，節節敗退。在這個緊急關頭，離慶塬不遠的黃埔軍校吳崗分校派出丁劍鋒和岳剛等師生到前線增援。肖毅力和韓冰兩個年輕的狙擊手數著數，在用狙擊槍點射著敵人，突然，肖毅力的槍啞了，他被敵彈擊中犧牲了。

日軍的坦克軋過來了，給我方陣地造成了巨大的威脅，要想獲得生機，必須派人去炸掉敵人的坦克。岳剛來向團長請纓，率領他的同學們攜帶炸藥包勇猛地沖鋒，視死如歸，在付出慘重的代價犧牲很多軍校生的情況下，終于炸掉了日軍的坦克，有效地阻止了日軍的兇猛進攻。

團長李家國受了傷，李團也傷亡極大，軍校教官丁劍鋒計劃在敵人的再次進攻前，用狙擊槍打掉日軍的指揮官。日軍的指揮部距離我軍前沿陣地有1500米，狙擊槍的有效射程不超過600米。于是，丁劍鋒與李團長商量，只有借助全團出擊，主動推進到敵指揮部近處，然后讓狙擊手韓冰跟上去狙殺敵人指揮官。李團在如此艱難慘烈的戰斗情況下奮不顧身，卻遭到上級司令官的官報私仇，遲遲不發援兵 。

李團長率領全國剩下的戰士們，和軍校的學生兵躍出戰壕，主動撲向敵人。定教官帶人掩護，岳剛領著韓冰直沖向日軍指揮部。李團長則率領戰士們與敵人展開了肉搏戰，英勇的李團長殺死無數日軍后，背部被敵人的炮火擊中，又在腹部被小鬼子刺了兩刀，壯烈地犧牲了。韓冰擊斃了敵軍的最高指揮官，日軍的進攻被打退，但像李團這樣的被上級視作雜牌軍的部隊卻整團地壯烈殉國了。最終授獎的還是那個不發援軍“英明”到無恥的上級高官。

丁劍鋒領著幾個軍校學生在回校的路上，遇到了新四軍將領張挺帶著兩個戰士騎馬奔向吳崗軍校時與一隊日本兵槍戰。原來，張挺將軍遇到了日本兵追殺一位穿長衫的男子，他們開槍救助，但那男子已中彈，臨死時把一支鋼筆交到張將軍手里，請他代交給吳崗軍校的校長王九蒙。丁劍鋒率領幾個學生兵打退了日軍，救下了張將軍。日軍少佐山本對由于張挺和丁劍鋒等人的插手，而功虧一簣，沒有拿到那位男子手里的情報羞惱成怒，畫出了張挺的畫像，決心奪回情報。