南希和鄭帥聊著天，兩人情投意合，雖然沒有表明心意，但是彼此眼中都洋溢著濃濃的愛意。鄭帥忍不住開口詢問南希是否有男朋友，南希害羞地紅了臉，鄭帥便知道她還是單身。黃小曼和穆野談話，穆野談起對泰格的印象，他認為泰格各方面都很出類拔萃，可惜的是，泰格選擇了一條罪惡的道路，已經站到了正義的對立面。黃小曼贊許地點點頭，她相信在穆野的帶領下，G12會越來越好，打敗泰格。

黃小曼還說道，自己本來也想加入G12的行動組，但是吳桐卻先爭取到了名額。黃小曼了解吳桐和穆野之間的事情，她告訴穆野，吳桐其實一直在等一個答案。鄭帥身體還沒有康復，Tony和梁斌便推著他外出散心，Tony不禁感慨道，自己總算知道什么叫做槍林彈雨了。梁斌微微一笑，索性和Tony一起捉弄鄭帥，推著他一路狂奔。

穆野給吳桐打電話，兩人相約來到海邊，穆野給她講了一個水手和富家女相愛的故事，在故事的結局，富家女不幸遇難，而水手一直生活在悔恨之中。吳桐明白穆野的意思，她鄭重地表示，自己認為富家女的選擇是對的，因為愛情本來就要義無反顧。G12行動組的組員在一起聚餐，大家攛掇嚴立森敬酒，嚴立森也不含糊，起身就敬黃小曼，可惜黃小曼滴酒不沾，嚴立森便一飲而盡，替她喝光了杯中酒。大家觥籌交錯，慶祝能夠凱旋歸來。

第二天，吳桐去見上級領導，原來，吳桐還有一個隱藏任務，那就是監督G12行動組每個組員的情況。吳桐將組員的特質一一作了匯報，令領導非常滿意。此時，一個自稱是律師的女人前來拜訪趙家棟。女人走進房間，稱老K讓自己來問候趙家棟，趙家棟當即變了臉色，稱自己和老K沒有任何生意上的往來。女人面目冷峻，惡狠狠地質問趙家棟，周教授的STC資料到底在哪里。趙家棟咬牙切齒，不知老K等人到底要干什么。女人一不做二不休，索性殺了趙家棟，原來，她是一個女殺手。

另一邊，Tony和南希等人正在研究周教授留下來的秘鑰，發現秘鑰是由復雜的密碼組成，但卻不是機密文件，機密文件一定藏在一個不為人知的地方。穆野和梁斌在海邊比賽跑步，穆野看得出來，經過這次行動，梁斌的性格改善了許多，能夠重視團隊合作，和隊員的關系也更加密切了。穆野還和梁斌談起了黃小曼，原來，他早就發覺梁斌心儀黃小曼，但穆野也鄭重地叮囑梁斌，黃小曼的心上人是G12的前任組長，但是不幸犧牲了，這件事對黃小曼的影響很大。

梁斌則表示道，自己不在乎黃小曼有過怎樣的情殤，因為自己勇于追求愛情。說著，梁斌便去找黃小曼，詢問她覺得自己表現如何。黃小曼嫣然一笑，打馬虎眼敷衍過去。穆野和陳志平聊天，陳志平認為穆野也需要一個家，需要體會家庭的溫暖。兩個好朋友聊著這些年來出生入死，感慨頗多。