太平王抓了胡輦身邊的侍女，他讓胡輦留于府中等他，哪怕是胡輦恨他一輩子，他也絕不會放胡輦離開。胡輦對太平王失望至極，太平王臨離開前告訴胡輦，今日他與耶律賢之間必有一死，他想知道胡輦希望誰能活下來。胡輦回答不了太平王這個話題，太平王落寞離開房間，命人將門窗封死。

皇宮舉行家宴，喜哥按照女里的吩咐，她在侍衛的點心中下了藥，好讓女里帶兵進宮。家宴上絲竹聲繞耳不絕，洋溢著一片喜樂氣息。耶律賢與蕭燕燕十分欣喜小皇子的病愈，耶律賢問起太平王為何未到場，一大臣代太平王告假，稱太平王抱病在身不便出席。耶律賢并沒有計較太平王之事，他與眾臣舉杯同飲。安只早已經與太平王狼狽為J，她知曉耶律賢對只沒并沒有防備之心，故以只沒的名義獻上了她帶來的美酒。

耶律賢與蕭燕燕飲下美酒，卻腹痛難忍，二人深知酒中有毒。事已至此，安只也不再隱瞞，她早已經投入太平王門下，她恨只沒整日在府中閉門誦經，白白斷失了升官發財的大好機會，只要太平王拿下大遼，到時候太平王便會封只沒為宰相，而她就是權傾朝野的宰相夫人，無人敢看不起她，只沒不爭的，她替只沒爭。只沒聽著安只的狼心野心，他萬萬沒有想到與自己同床共枕的人竟會是這種勢力女子，他生氣地刺了安只一刀，安只嘲諷起只沒不過是一個閹人而已，只沒再度失控殺了安只。

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宴會上這出好戲令所有人都大氣不敢喘一聲，而宮中也并不太平，女里與高勛帶兵殺入宮中，分別被達凜和休哥攔住，二人早有防范，宮中的情勢并不如女里跟高勛想得那般簡單。太平王破宮門而入，他身騎戰馬，直接踩踏進了開皇殿，目光無人地俯瞰著殿中的每一個人。在太平王心中，皇位本就是他們兄弟二人的，是耶律賢搶了他的皇位，今日二人就要橫死于宮中。就在太平王話音剛落之際，韓德讓帶兵現身，宮中暗處隱藏著的士兵也都悉數現身，將高勛與女里的人馬統統圍住。原來，這一切都是耶律賢所設下的計謀，韓德讓壓根就沒去幽州，之所以假去幽州只不過是想引太平王盡快謀反而已，而耶律賢跟蕭燕燕也根本沒中毒，他們只是配合著太平王演戲，引太平王露出狼子野心在。

太平王知道自己被耶律賢一行人算計了，他干脆一不做二不休，想要上前殺了耶律賢。韓德讓在，他豈會讓太平王如愿，他拼死攔下了太平王，與太平王刀兵相見。宮內一時間四處充滿著殺戮與鮮血，休哥與達凜鏟除女里與高勛二人，他們利用火攻之計將一行人困于城墻內，女里更是死在了休哥的火箭之下，而高勛也死于達凜的長槍下，二人一生算計，終敗于一場謀逆。

烏骨里帶兵馳援耶律賢，她趕到殿中時看到了蕭燕燕親自射了太平王一箭，太平王已身受重傷，粘木袞拼盡最后一口氣帶著太平王逃了出來，他讓太平王盡快逃離上京，可太平王卻還心系胡輦，執意要回府中接胡輦。粘木袞本想帶著太平王一起走，可情勢急迫，粘木袞只好讓太平王盡快離開，他攔住了韓德讓，卻死于韓德讓的刀下。

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太平王拼盡最后一口氣來見胡輦，胡輦開口就是關心自己的妹妹，可看到太平王口吐鮮血時，她這才知道太平王深受重傷。太平王輸得一敗涂地，他卻堅持回來接胡輦，胡輦知道太平王的深情，她想要跟著太平王一起走，什么皇位什么兵權他們都不要了，她只想陪著太平王周游列國。太平王又何嘗不想與胡輦如此，只不過他這身傷注定他活不成了。臨死前，太平王將兵權都交給胡輦，告訴胡輦，皇權面前是沒有親情的，胡輦全心全意待燕燕，燕燕卻未必如此，他讓胡輦要把兵馬掌握在自己手中，這樣胡輦才有自己的主權。胡輦知道太平王是在與她道別，她哭著想要留住太平王，太平王只希望胡輦能夠原諒他，他不能一生一世守護陪著胡輦。

太平王已除，一切塵埃落定，大遼終于得到了一番安定。韓德讓將一塊令牌歸還給耶律賢，原來這是耶律賢最后的兵馬，他將自己所有的希望都交給了韓德讓，韓德讓果然沒有讓他失望。二人站于城墻俯瞰著整座上京，耶律賢對于死去的將士心懷愧疚，韓德讓卻認為那些人是為了守護江山社稷而犧牲，他們死得其所。耶律賢問起了韓德讓日后的打算，他希望韓德讓能夠留在上京，與他一同開創大遼的萬世太平，但如果韓德讓執意要走，他也尊重韓德讓的選擇。

蕭燕燕對于耶律賢瞞著韓德讓沒離開的事情而耿耿于懷，耶律賢向燕燕解釋，他只不過是不希望燕燕過于勞累而已。韓德讓處理完事情回家，李思兒正在幫韓德讓清洗盔甲，李思兒提起韓德讓昔日的諾言，若韓德讓辦完了上京的最后一件事情，就和她一起回幽州。韓德讓不由得想起昔日燕燕問過他是否還會走，他心有猶豫，可面對著李思兒，他還是選擇了遵守自己的承諾，與李思兒回幽州。

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烏骨里帶兵馳援耶律賢，蕭燕燕也按照之前答應的放喜隱回京，讓喜隱官復原職，而胡輦則被封為皇太妃，掌管國阿輦斡魯朵。今日朝中，胡輦并未出席，蕭燕燕知道胡輦心底里的難過，她下令以皇太叔的奠儀厚葬太平王，眾臣大呼主上與皇后圣明仁慈。