監(jiān)獄高墻上探照燈全部亮起，曼奇被迫供出逃跑人員名單，得知他們越獄成功，其他犯人歡聲雷動，大肆慶祝。

貝里克被救出后，立刻率領(lǐng)人馬殺氣騰騰地開始追蹤越獄者。獄長波普著手調(diào)查，他懷疑出了內(nèi)奸。維羅妮卡到達蒙大拿，驅(qū)車前往查到的電話地址。越獄一行人找到阿布茲派人安排的汽車前，略施小計，扔下鐵絲揚長而去。

阿布茲在車上要對付背包，他卻早有預防，把自己和邁克爾銬在一起，并吞下鑰匙，阿布茲投鼠忌器，只得暫時放過他。為了繞過警方檢查，車子陷在泥地里動彈不得，他們只能棄車行而，邁克爾趕走了圖納。同時，貝里克發(fā)現(xiàn)了停車的地方和圖納的手印。

在波普的追問下，凱蒂最終說出薩拉對邁克爾有好感。邁克爾等人躲過了直升機的搜尋，來到一處農(nóng)家小屋，發(fā)現(xiàn)這里有汽車卻沒有發(fā)動機。鐵絲借走了一輛自行車繼續(xù)逃亡。貝里克找到丟棄的汽車，很有把握他們沒走遠。等候阿布茲的飛機引起了管理員的懷疑，叫人查詢其底細。

蘇克雷等人按倒背包，想剪開手銬未果，阿布茲操起斧子，砍斷了背包的手，其他人目瞪口呆，越獄小組又甩掉一人。

公司決定用一種毒藥除掉成為障礙的副總統(tǒng)，總統(tǒng)卻意外身亡，副總統(tǒng)大難不死，順理成章接替他登上寶座。

芝加哥警察破門進入薩拉家，發(fā)現(xiàn)她注射了過量嗎啡，倒在沙發(fā)上人事不省。

維羅妮卡摸進房子，出現(xiàn)在被林肯殺死的泰倫斯面前。

剩下的五人突破警方防線，向飛機奔去，快到跟前時，等不及的飛機終于起飛，從他們頭上呼嘯著掠過。發(fā)現(xiàn)蹤跡的警車正向他們飛馳而來，五人只能繼續(xù)奔向夜色茫茫的曠野。