呼延逵聽說國軍在鄜縣直羅鎮，被長征北上的紅軍吃掉了一個師，于是準備招兵買馬，以防紅軍進入膚施。 張三、李四一直來到吳兒堡的楊家，對白玉娥苦苦相勸，請她重回后九天。被白玉娥拒絕后，兩人只得離開，并在路上殺了丹州的屠縣長。 不久，西安事變發生。紅軍徐部長決定派楊作新前往膚施城去接觸一下呼延逵，以試探紅軍和平進入膚施城的可能性。 呼延逵聽說蔣介石在西安城被張學良、楊虎城所抓，頓時驚得手足冰涼。隨后又聽說何應欽帶著幾十萬“討逆”大軍正向潼關進發，就認為自己建立奇功的機會到了。他定下了一個十分險惡的計策，一面派眼鏡孫把當年趙學琴為楊作新代寫的那份脫黨聲明給紅軍送去，企圖借刀殺人；一面準備用詐降的辦法，與城外的國軍里應外合，企圖消滅將進入膚施城的紅軍。 鞏先生見到脫黨聲明后一驚，他不相信楊作新會叛黨。