黑田得知西川已經停止一切攻勢，全面進入防守狀態，荒木也被關進了禁閉室。黑田覺得時機已經成熟，便帶人打回西川，救出了荒木，聯手嘩變。佐藤告訴他們，美國人已經攻打了日本本土，這場戰爭已經打不下去了。荒木和黑田都不愿相信佐藤的話，依然強行逼迫佐藤發動進攻指令。佐藤不愿屈服，選擇有尊嚴的剖腹自盡。黑田和荒木組成了日軍最后的頑抗力量，龜縮于一處廢棄的礦井，建立了防線，準備大決戰。徐旅長帶來了日軍投降的好消息，戰士們士氣大振。原來，美國向日本本土發射了原子彈，日本天皇不得不簽下了停戰詔書?？墒呛谔锊⒉桓市?，他發現了毒氣彈只需要彈頭推進器便可以發射，于是馬上命令荒木制作臨時發射架，準備發射安裝了毒氣彈頭的飛彈。這個陰謀如果成功實施，正奉命攻打梁城的八路軍將遭到滅頂之災。徐旅長發現了黑田的陰謀，緊急召來鐵拳。旅長讓陳鐵拳帶兵向黑田發起總攻，爭取一舉擊潰黑田部隊，拿下礦井，控制毒氣彈。換上了八路軍制服的秋山太郎站在鏡子前，心情久久不能平靜。渡邊前來向秋山告別，他加入了醫療隊，正準備隨旅部一同出發去往后方。渡邊請秋山一定找到智子，帶著她一起回日本，秋山欣然答應。陳鐵拳帶兵向礦井進攻，黑田被區中隊和敵工隊的力量包圍，同時梁城的日軍也被八路軍攻陷，用電臺發來求救信號。智子被炮火和機槍聲嚇得慌了神。由于距離太遠，手榴彈無法炸到鬼子的狙擊手，雙方一直僵持不下。小臭子和章天龍冒死沖鋒，為兄弟們殺出一條血路。