1945年初期，中國(guó)北方某小鎮(zhèn)，一架裝載著高級(jí)密碼機(jī)和最近更新的密碼本的日本運(yùn)輸機(jī)往團(tuán)城方向飛著，團(tuán)城外的戰(zhàn)場(chǎng)上，游擊隊(duì)長(zhǎng)劉建功帶著隊(duì)伍與八重帶的日軍正在激戰(zhàn)。而在此地著名的狐牙峰山寨，土匪頭子雷子楓正在為母親過(guò)大壽，因他手里有著先進(jìn)的軍火和訓(xùn)練有素的手下，再加上山寨地勢(shì)險(xiǎn)要，雷子楓還設(shè)置了重重機(jī)關(guān)，所以日本人占領(lǐng)團(tuán)城后也沒(méi)有招惹過(guò)他，我軍曾想收編他，可是因他對(duì)政府的失望，不想再參與政治，所以就婉言拒絕了。

敵軍飛機(jī)墜毀時(shí)，峽口村獵戶(hù)石爺爺帶著孫子石敢當(dāng)在狐牙峰狩獵，機(jī)緣巧合下拿到了敵人的黑盒子，因而受到日軍的追捕。

劉建功和曾經(jīng)的意中人、如今的特派員上官于飛帶著游擊隊(duì)連夜跋涉，尋找一個(gè)小盒子和筆記本，筆記本順利找到，日軍已經(jīng)帶著軍犬出現(xiàn)在哨兵的視野里，劉建功要求上官撤離，上官卻堅(jiān)持要找密碼機(jī)，日軍越來(lái)越近了，雙方進(jìn)入激戰(zhàn)狀態(tài)……

日軍從槍聲中判斷對(duì)面的八路軍的人數(shù)并不多，雷子楓從高處見(jiàn)八路軍快要全軍覆沒(méi)，他清楚劉建功是條漢子。上官于飛背下密碼本上的內(nèi)容，她想讓劉建功將本子交給上級(jí)，他們找到黑匣子需要和本子配合使用，這樣可以破解日軍全部密碼，而劉建功則犧牲自己引開(kāi)了敵人，他們將日軍引到山崖旁，劉建功果斷地選擇了引爆手榴彈，密碼本被炸的粉碎。