佐藤一人進入貨倉后，正好船到了。受傷的高老板為掩護兒子他們逃跑，奮勇撲向佐藤，佐藤開槍打死了高老板，但他沒能擺脫掉高老板，高暢便趁機打昏了佐藤。眾人逃走，何局長和貓叔他們帶人趕來，何局長看情況趕緊命令貓叔去追。佐藤此時還沒有死，要何局長救他，何局長哪里還會救他？一把火燒了高家的這個貨棧。奔向船的蘇婉婷他們看見貓叔追來，中共地下黨組織領導人老賈決定留下來阻擊追兵，一陣槍戰后，老賈受傷，毅然拉響了手里的手榴彈，壯烈犧牲。中村司令為給佐藤報仇，命令何局長全力緝拿蘇婉婷、高暢等，并抓走了何局長的母親投入大牢當做人質。

再說逃往根據地的蘇婉婷、高暢，還有王立強他們，高暢一心要到前線抗日，王立強與他結為兄弟一致抗日。可是他們還沒有逃離虎口，在山路上很快便又被何局長率領的摩托隊趕上了。何局長勸他們把宋婉婷和高暢留下，何晨晨生氣地與她爸爸爭吵起來。何局長吼道，晨晨的奶奶被中村投入日軍憲兵隊里的大牢里，他不抓住蘇婉婷和高暢，晨晨的奶奶就得死。這時，地下黨員萬寶開槍阻擊，并投彈掩護著高暢他們五個人逃走了，但萬寶最后死在了警察們的亂槍下。蘇婉婷他們來到一個小鎮上，蘇婉婷想與組織取得聯系，可是老賈犧牲了，聯絡點人走了。蘇婉婷和晨晨到聯絡點的時候，被一個賣煙的小伙子看到了，他是地下交通員，他把這事報告給了正在尋找蘇婉婷他們的地下黨游擊隊。在大街上，高暢他們又遇到了他們的同學，歌手芙蓉，芙蓉原是去石家莊投親，可是火車已經停開了。芙蓉曾幫助他們往佐藤酒里下藥，他們幾個也只好帶著芙蓉一起上路了。他們三男三女，高暢他們三個男的都是穿的日軍的軍裝，奔向八路軍根據地的路。在蘇婉婷他們住進一個客店里時，這條道上來了何局長一行化了裝的警察。

貓叔擔心他們還有五個人，其他警察死的死、傷的傷，一旦遇到了八路軍游擊隊，他們可不是對手。何局長說他們是老百姓的打扮，遇到八路軍就說是逃難的。他們坐下來休息著，客店里的高暢他們，正打算睡一覺，然后起來商量一下下一步的路怎么走。王立強聽到了門外有人偷聽，開開門，進來一個端著水盆的年輕人，走路還有點跛腳，說是要請太君們洗把臉。在送走那人時，王立強伸腳絆了一下那人，發現那年輕人身上竟然藏有功夫……