大佐龜田君來(lái)看望受傷的清森君，告訴他上海市政府已經(jīng)答應(yīng)，向日本帝國(guó)賠禮道歉，并還有其他抗日?qǐng)F(tuán)隊(duì)，清森君認(rèn)為中國(guó)人太沒(méi)有尊嚴(yán)了，提出要再帶人砸?guī)准业赇?，龜田君認(rèn)為這些都不夠，想讓他為天皇效忠，說(shuō)完手下人將清森君殺死。

寶成向何部長(zhǎng)匯報(bào)，日本人死在醫(yī)院里了，日本人陷害是中國(guó)人所為，他們提出要保護(hù)僑民，要讓駐防的十九路軍撤離閘北，日本人的軍艦已經(jīng)停在黃浦江，要求限期答復(fù)，不然的話就進(jìn)攻閘北，驅(qū)趕駐軍。

博海找到柏生，商量日本要攻打上海的事，博海提議著召集商會(huì)的人，想辦法為保衛(wèi)上海出力。

陳營(yíng)長(zhǎng)帶兵奪回了上海北站，博海代表置明商會(huì)，為他們送來(lái)了藥品和衣物，支持他們抗日，這時(shí)收到急電，日本人已經(jīng)全線退回租界，終止了進(jìn)攻，并要求停戰(zhàn)，這一消息令在場(chǎng)的中國(guó)人都感到興奮，陳營(yíng)長(zhǎng)下令通知各部隊(duì)不許怠慢，繼續(xù)嚴(yán)守防區(qū)。

博海來(lái)到前線看望官兵，看到歐陽(yáng)霞正在為大家唱歌慰問(wèn)官兵，博海向歐陽(yáng)霞詢問(wèn)，上次幫寶成購(gòu)買(mǎi)軍火，通知唐昭運(yùn)會(huì)去抓捕的電話，是否是她打的，這時(shí)日軍轟炸機(jī)向地面轟炸，博海舍身救下歐陽(yáng)霞，而自己卻受了傷，令她很感動(dòng)，但并沒(méi)有告訴他自己就是月芳。

杜景林的面紗廠被日軍的轟炸機(jī)轟炸，金彪看到三叔傷勢(shì)嚴(yán)重很氣憤，叫上弟兄要去為三叔報(bào)仇，日軍正要搶占棉織廠，眼看著國(guó)軍的兵力不夠，這時(shí)金彪帶著弟兄趕了過(guò)來(lái)，剛好救了急，但日本人動(dòng)用了大炮，兄弟一個(gè)個(gè)的倒下了，金彪見(jiàn)狀非常氣憤，拼了命的同敵人抗?fàn)?，最終勢(shì)單力薄被日軍抓獲。

寶成向日本人求情見(jiàn)到金彪，寶成勸金彪和日本人好好合作，金彪單獨(dú)和寶成談話，稱不想死在日本人手中，金彪趁龜田君不注意，用手鏈將他的脖子勒住，龜田要拿槍打死金彪，寶成幫金彪了結(jié)了生命。

金彪的死令大家很難過(guò)，鄭氏十七房的鄉(xiāng)親們要接金彪入祠為安，杜景林認(rèn)為這是老杜家祖上有德，大家共同祭奠為抗日死去的弟兄們。

寶成找到博海，想向博海要兩艘船運(yùn)兵保衛(wèi)上海，博海非常支持，答應(yīng)給他三條船，這時(shí)兩個(gè)日本人來(lái)找博海質(zhì)問(wèn)，為什么自己的貨物還沒(méi)有運(yùn)，博海找各種借口不想運(yùn)他們的貨物，日本人沒(méi)有辦法只好離開(kāi)。

歐陽(yáng)霞打電話給博海，請(qǐng)他晚上到美琪咖啡廳，博海同意了，原來(lái)歐陽(yáng)霞是向博海告別的，因?yàn)樗獏⑴c救亡演出隊(duì)上前線，而且明早就走，提出讓博海去送她，到時(shí)候會(huì)告訴他一個(gè)秘密。

歐陽(yáng)霞在車(chē)站一直等著博海，但博海因?yàn)榉N種事耽擱了，博海趕到車(chē)站時(shí)，火車(chē)已經(jīng)開(kāi)走了。