劉干事借用“審干”的名義找吳海的麻煩，甚至想偷偷結果了吳海，不想吳海被楊堅和田蕓救下，劉干事惱羞成怒，下令雷大刀把吳海綁在樹干上，以此甩了他，并將部隊拉走。黑夜中，大雨如注，李草兒突然出現，她解開繩索，放了吳海。兩人抱頭痛哭。

經過激烈的戰斗，李鐵漢部突出了日偽軍的重圍。當他們來到指定的地點時，發現新四軍的主力已轉移。在轉移過程中，李鐵漢發現李草兒和田蕓不見了，根據推斷，兩人應該失去尋找吳海了，雷大刀當即表示，要去尋找兩個女孩，保護她們的安全。

康麻子的部隊在日偽掃蕩中被打散，留下掩護的孫排長帶著十幾個弟兄邊游擊邊向外圍撤。在一個樹林里，吳海和李草兒被一小股日偽軍俘虜，危急時刻，孫排長率隊突然出現，全殲了日偽軍，救下了吳海和李草兒。

吳海和李草兒與田蕓相遇，也跟著逃難的鄉親們撤退。他們伺機尋找抗日部隊。鑒于孫排長是康麻子的人，吳海和李草兒不愿跟隨孫排長活動。孫排長則警告，大敵當前，如果離開他們，必然死路一條。無奈，吳海和李草兒、田蕓只好暫時棲身孫排長的隊伍。

孫排長給了吳海等人一桿槍，要他們自衛。他耐心地教三人如何打槍。吳海怵槍，怎么也學不會，而李草兒一學就會。孫排長還交給他倆一個任務，押解一位被俘的日軍軍官。孫排長叮囑，如果日軍官逃跑，就要立即開槍打死他。

李鐵漢十分擔心離隊出走了的女兒李草兒的安危，他派遺雷大刀四處找尋李草兒。雷大刀只身重入日偽的掃蕩地區找尋李草兒。

孫排長帶著吳海和李草兒一行和日偽兜圈子，不時發生戰斗。在一次危急時刻，日軍官伺機逃跑，慌忙中，吳海哆嗦著不敢開槍，被日軍官打倒在地，生死關頭，李草兒毫不猶豫地奪槍打死了日軍官。