宋芳娣對(duì)一萍的處境很是擔(dān)憂，拜托教化官珊迪出面找典獄長(zhǎng)給一萍求情。受傷的一萍在條件極差的黑牢中奄奄一息，心軟的珊迪時(shí)常向一萍傳遞念念的消息，鼓勵(lì)她為了孩子一定要振作。隨著太平洋戰(zhàn)爭(zhēng)的打響，上海再一次被戰(zhàn)爭(zhēng)的陰霾所籠罩。俊杰擔(dān)心念念的安全，想把孩子接回崔家撫養(yǎng)，遭到了崔母的嚴(yán)詞拒絕。

戰(zhàn)爭(zhēng)打響后，董家銀行的生意也越來越不好做，中聯(lián)會(huì)打著拍電影的旗號(hào)天天向董家要錢，董父就讓兆光以董母的名義發(fā)表聲明，卸任中聯(lián)董事的職位。兆光提醒他現(xiàn)在還是在日本人的手下，這樣做太過冒險(xiǎn)。董父已經(jīng)將董母和志敏都送到重慶避難，認(rèn)為在美國(guó)人攻擊下節(jié)節(jié)敗退的日本人，無(wú)暇顧及董家的這件事，還打算趁戰(zhàn)亂讓志鵬在上海商圈站穩(wěn)腳跟。

申家的幾個(gè)倉(cāng)庫(kù)被日本人占來存放軍火，看出日本人時(shí)日不多的申父，擔(dān)心日本人戰(zhàn)敗后自己會(huì)被國(guó)府的人針對(duì)，便馬上叫申嵐去找董父商量對(duì)策。董父推薦了一些軍政要員，讓申嵐去找他們用錢換一道護(hù)身符保護(hù)申家。申嵐來到警局后碰到了俊杰，兩個(gè)人寒暄了一番。

被關(guān)在黑牢的一萍，身心都受到了重創(chuàng)。上海時(shí)局混亂，大家都自顧不暇，只有珊迪還一直關(guān)心一萍，把她從黑牢中救了出來。失去了孩子的一萍，即使傷口潰爛嚴(yán)重也不肯配合治療，俊杰知道了情況之后，帶姜父來看受傷的一萍。看到精神失常的父親，一萍十分自責(zé)。俊杰說自己去看念念的時(shí)候，他還在問媽媽什么時(shí)候去接他。一萍看到俊杰優(yōu)柔寡斷的樣子很是痛心，但是為了與父親、俊杰和念念團(tuán)聚，一萍再次燃起了生的希望。

和申父合作的日本股東將投資的資金拿回了日本，兩方還因此發(fā)生了槍戰(zhàn)，申嵐的二叔不幸中彈身亡。開始配合治療的一萍身體逐漸好轉(zhuǎn)，還拜托珊迪把自己親手做的衣服帶給念念，求教化官拍一張念念的照片留作紀(jì)念。

日本人的轟炸開到了監(jiān)獄的附近，有幾個(gè)囚犯趁著空襲越獄逃跑，上面決定發(fā)現(xiàn)有人越獄就直接槍斃。危機(jī)時(shí)刻，在宋芳娣的姘頭獄警阿福的幫助之下，幾個(gè)人打算趁亂送一萍越獄。珊迪勸說一萍不要做傻事，現(xiàn)在出去一定會(huì)變成通緝犯，更可能會(huì)被當(dāng)場(chǎng)擊斃。在一萍的一再哀求下，她同意趁亂放一萍出去見孩子，但必須在今天之內(nèi)回來。然而，為了保護(hù)一萍，珊迪不幸被炮彈砸死。一萍放棄了逃跑的機(jī)會(huì)，背著珊迪回到了獄中，在珊迪臨死前承諾自己一定一輩子不做錯(cuò)事情……