周連長(zhǎng)挑選會(huì)游泳的新四軍從溶洞進(jìn)入佘山基地，余下的士兵去往二虎標(biāo)記的基地防御點(diǎn)。顧靜怡，凌子云和公孫宇熟悉水性，迫不及待要從溶洞進(jìn)入佘山。周連長(zhǎng)有力部署，讓老孫隨后帶隊(duì)。

岡村到了佘山基地，與龜田博士見面。龜田一直對(duì)岡村的失敗不滿，龜田讓他去外圍協(xié)助防守，只能配合小野君，絕不可擅自行動(dòng)。隨后他以基地有實(shí)驗(yàn)借口離開這里，吩咐小野君帶他們熟悉這里。

小野君帶岡村和赤坂來(lái)到勞工干活的地方，赤坂在回去時(shí)發(fā)現(xiàn)與楊二虎背影相似的人。

岡村好心提醒小野君要注意基地的安全，而小野君一直對(duì)自己基地的防御充滿信心，回復(fù)岡村的語(yǔ)氣也特別驕傲。赤坂不能平復(fù)岡村被小野君諷刺的心情，岡村缺勸他:虎落平陽(yáng)被犬欺。只要做好自己就可以了。隨后，赤坂準(zhǔn)備離開工地時(shí)看到正在干活的工人中有一人很像楊二虎，他大驚，連忙報(bào)告給岡村。

28號(hào)工人無(wú)意中偷聽到兩名日軍的對(duì)話，得知?jiǎng)诠內(nèi)潜或_來(lái)干活的，而且事情完成之后，勞工們都會(huì)被滅口。28號(hào)著急跑回干活處，大喊著鬼子都是騙人的。日軍怕事情敗露，于是開槍殺了28號(hào)。

龜田擔(dān)心兩名日軍貿(mào)然殺人的行為會(huì)引起眾怒導(dǎo)致生化試驗(yàn)的目的敗露，便吩咐小野君去處罰那兩個(gè)日軍。

南山帶著凌子云和多位熟悉水性的人隨著老孫去往溶洞。

為了以防萬(wàn)一，岡村讓赤坂深夜帶人去勞工宿舍搜查白天看到的人是否是楊二虎。而與此同時(shí)，楊二虎也害怕岡村的到來(lái)會(huì)影響到他接下來(lái)的行動(dòng)。然而組織未到來(lái)之前，他怎么都不能暴露身份。心里非常不安，于是他趕緊離開宿舍。

赤坂正好帶人進(jìn)了宿舍，二虎躲在暗處查看他們。沒(méi)有抓到和楊二虎相似的人，赤坂失望而歸。

二虎回了宿舍，想著自己不能在這里等死，他決定叫醒勞工，和他們一起反抗。

眾人聽了二虎的話，雖然十分害怕，但是手無(wú)寸鐵，根本沒(méi)有辦法與日軍對(duì)抗。他通知大家，63號(hào)很快會(huì)帶著新四軍前來(lái)解救他們，眾人欣然答應(yīng)和二虎一起商議。

周連長(zhǎng)帶自己的部隊(duì)和偵察兵與炮兵在路上碰面，直接去了生化基地。

岡村查看基地地形，分析出基地的低洼處是防御最弱的地方，于是二人決定去高處查看地形。誰(shuí)知，岡村拿著望遠(yuǎn)鏡向遠(yuǎn)處望去的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)了在干活的楊二虎。他緊急下樓梯，吩咐赤坂集合兵力。

南山這時(shí)已經(jīng)帶人來(lái)到了山洞，他們點(diǎn)燃焰火通知二虎，二虎正在基地干活，突然看到了焰火，于是和眾人通知即將開始行動(dòng)。岡村帶著兵來(lái)到勞工干活處，楊二虎對(duì)此時(shí)毫無(wú)發(fā)覺(jué)。

依照昨晚的計(jì)劃，兩名勞工裝肚子疼倒在地上，日軍正要發(fā)作，二虎和眾人開始搶槍。一名日軍開始朝著工人射擊，二虎飛刀殺了他。

小野君聽到槍聲，緊急集合部隊(duì)。二虎把劫來(lái)的槍發(fā)給會(huì)使用槍的工人逃離這里。岡村隨后帶兵趕來(lái)，發(fā)現(xiàn)一地都是日軍尸體。發(fā)覺(jué)楊二虎已經(jīng)行動(dòng)，岡村趕緊帶人追上。

老孫帶著南山和部隊(duì)已經(jīng)進(jìn)了溶洞，聽了老孫的描述，全部下水游向基地。

二虎和工人已經(jīng)來(lái)到鐵絲網(wǎng)處，揭開地道口，二虎讓眾人趕緊通過(guò)，自己則和會(huì)用槍的33號(hào)和18號(hào)伏擊追來(lái)的岡村小隊(duì)。槍聲響起，老孫與部隊(duì)加快步伐。

已經(jīng)逃跑的勞工與趕來(lái)的老孫回合，得知二虎正在與日軍開火。

二虎讓33和18號(hào)趕緊從地道離開，自己隨后也進(jìn)了地道。

小野君趕來(lái)詢問(wèn)岡村勞工為何暴亂逃跑，還把一切責(zé)任怪在岡村身上。情況緊急，小野君又如此錯(cuò)怪岡村。岡村決定自己追趕楊二虎，可是來(lái)到鐵絲網(wǎng)處，他卻一個(gè)人都沒(méi)有發(fā)現(xiàn)。