陳沂來到43軍告訴李作鵬沒有買到登陸艇，李作鵬很生氣，說搞船只很困難。 韓先楚接見了李佩元，并歡迎他成為中國共產黨的一員，李佩元表示愿意把海南島的防御情況全都寫下來。韓先楚讓耿文勇帶李佩元去看文工團員的話劇《劉胡蘭》，并讓李佩元參加訴苦大會。 鄧華告訴賴傳珠、洪學智，瓊縱馮白駒發來電報，薛岳已對瓊縱展開攻擊。 李佩元失蹤，薛岳很生氣，告知李揚敬此事要保密，不要向任何人提起，包括國民黨要員。 馮白駒召開瓊縱主要人員會議，針對楊開東瘋狂殺害群眾，商討如何對付楊開東。 118師海練場，戰士們練的如火如荼。侯志誠秋千蕩上了天，王忠、趙連有轉起了圈。 茍在松、劉振華、張仲先海邊談論43軍海練情況，說43軍海上飛了起來，我軍戰士著了急。茍在松說著急沒用，練兵講究又快又好才行。 43軍海練場，丁占祥讓戰士在船上張貼十條紀律并念給船工們聽，船工們都很滿意。 43軍128師戰士馬德標勸張大爺獻船。 黃榮海、相煒海邊說耿文勇抓回俘虜的事，怕40軍先上島。 40軍海練場，韓先楚等談海練，韓先楚讓張玉華要黃宇加緊制作“土炮艇”。 韓先楚來到118師海練場，張仲先向韓先楚匯報戰士船上練射擊的故事，韓先楚讓在全軍推廣，突然敵機來襲……