胡志清給大虎打去電話為他加油鼓氣，同時作為大哥，胡志清更是提醒大虎不要去跟鬼子硬拼，有時候退后才是最好的進攻，聽著大哥的話，大虎忍不住落下了眼淚。老鄧帶著新兵們在陣地上觀察著，發現一隊國軍在前面撤下來，對上口令后老鄧起初沒當回事，可是他突然發現帽子不對，立馬組織起了戰斗，大虎等人聽到槍聲趕來支援，原來這群國軍是鬼子偽裝的，險些被他們給騙了。在作戰的時候，新兵大個投中了手榴彈，跳起來歡呼雀躍，結果被鬼子的子彈打中犧牲了，這也是新兵里體會到了戰爭的殘酷。

大虎帶人成功的打退了鬼子的偷襲，錢蕊蕊等人來支援大虎，這對于缺兵少將的大虎來說可謂是雪中送炭。得知口令泄露下，大虎一邊下令改了口令，一邊主動放棄了自己的陣地，撤到城里準備和鬼子打巷戰。新加入別動隊的女學生交給了大虎一面她帶來的繡著中華萬歲的紅旗，看到這面紅旗，每個人心潮澎湃，這不止是一面紅旗，更代表著中華民族誓死不屈的堅韌意志。大虎決定明天就將這面紅旗掛起，讓所有人看到他們不屈不饒的堅持。

天色暗了下來，大虎安排士兵們小心警戒著，夜深人靜的時候，有一隊鬼子偽裝成國軍在地上慢慢爬向國軍的陣地準備再次偷襲，新加入別動隊的郎中閑的沒事，便給犧牲的戰士們把脈，結果意外發現了這伙，郎中被殺卻及時給大虎等人發去了信號，大虎等人組織起了戰斗，再次將這伙鬼子給消滅了。

面對鬼子的再次偷襲，大虎仔細進行了思索，他發現鬼子這兩次的偷襲有一個共同點，那就是都是用的步兵，并沒有使用重武器，因此大虎覺得鬼子是害怕，害怕炮彈落到旁邊的租界引起外交糾紛，于是大虎叫來了宋三，打算集結所有力量來堅守自己所設定的三道防線，可是宋三并不同意大虎的計劃，大虎只好依靠自己的力量。

鬼子遲遲無法突破大虎所堅守的陣地，因此開始動用起了坦克，面對坦克，大虎等人毫無辦法，只好組織起了敢死隊攜著炸藥包沖向敵人的坦克，很快，敵人的兩輛坦克就被炸毀了，不過大虎這方的損失也非常慘重。為了鼓舞大家的士氣，大虎決定將那面紅旗掛起，這是個光榮而艱巨的任務，新加入他們的女學生、賣藝的還有中學時自告奮勇要來執行這次任務，他們沒有作戰能力，但是想要為抵抗鬼子做出自己的貢獻。思來想去后，大虎最終答應了他們的請纓。

在老鄧和大虎的掩護下，升旗小隊爬上了高樓，可是在鬼子密集的冒火下，他們沒能將紅旗升起了，反而全都犧牲了自己的生命，最后老鄧沖了上去，他成功的將紅旗升起，但最終也中彈壯烈犧牲了，大虎等人朝向紅旗敬起了軍禮，這也是對犧牲戰友的緬懷。而就在這個時候，鬼子開始向大虎的陣地叫囂，原來是宋三被俘了，作為戰友，大虎當然不能不管了，他靈機一動，讓有萬假裝被俘的日本人，提出要和鬼子交換戰俘。