1937年“盧溝橋事變”爆發(fā)后，在戰(zhàn)云密布的上海，原國(guó)民政府國(guó)防部中校參謀、中共地下黨員歐陽(yáng)劍平（女），前來(lái)與中共地下黨上級(jí)馮先生接頭。兩人剛見(jiàn)面，就遭遇了殺手的埋伏，馮先生險(xiǎn)些遇害。歐陽(yáng)劍平勇敢救出了馮先生。 馮先生此番來(lái)上海，交給了歐陽(yáng)劍平一項(xiàng)重要任務(wù)，就是召集幾個(gè)在國(guó)外的軍校同學(xué)，在上海組織一只秘密的特工組，與日特間諜機(jī)關(guān)展開(kāi)斗爭(zhēng)。

幾天后，歐陽(yáng)劍平在碼頭迎接來(lái)自德國(guó)墨尼黑通訊學(xué)院訪問(wèn)學(xué)者、密碼專(zhuān)家高寒（女）。她機(jī)智地在船上除掉了秘密盯梢的日本特務(wù)，隨歐陽(yáng)劍平安全回到了法租界的駐地。她們兩家是世交，當(dāng)年“九一八”時(shí)，歐陽(yáng)劍平的父親曾因?yàn)榫茸o(hù)高寒的父親而犧牲。 此時(shí)，曾任國(guó)民政府駐東京領(lǐng)事館武官的馬云飛正在回上海的火車(chē)上。

他是個(gè)英俊瀟灑的男人，在火車(chē)上邂逅了一個(gè)美貌的女子。

很快，他就識(shí)破了這個(gè)女人就是來(lái)上海日軍憲兵司令部就任特高課課長(zhǎng)的酒井美惠子。她是大特務(wù)土肥原賢二的高足，雖為女流，卻足智多謀。他們的較量就此拉開(kāi)了序幕。 翌日黎明，馬云飛巧妙地?cái)[脫了酒井，與歐陽(yáng)劍平等人會(huì)合了。可是，馬云飛與高寒是過(guò)去的情人，如今相見(jiàn)，難免有些尷尬。 當(dāng)晚，他們?nèi)巳ァ鞍贅?lè)門(mén)”等候小組另一成員——來(lái)自英國(guó)考文垂機(jī)械廠工程師、爆破專(zhuān)家李智博。卻意外地與酒井再次遭遇，雖然是歌舞升平，但其中閃動(dòng)著刀光劍影。女人的手槍直抵馬云飛的腦袋！