日軍趁獨立團決心攻破青山鎮之時，突然改變戰略，從當初單純的固態防御到現在以青山鎮為中心，主動攻擊，向心合擊，妄圖一舉殲滅獨立團，防不勝防。如今情況有變，王云龍決定立馬轉移陣地，向西撤離，韓巖等人匆忙收拾行裝，隨同離開。

劉放用照相機拍攝許多八路軍照片，以及附近山勢，自以為是地想讓王云山對她有所改觀，相信即便是照相機也能打跑鬼子。但她沒想到日軍突然進犯，丫鬟金枝驚慌失措地從門外跑進來，通知自家小姐趕緊離開。