贏戰(zhàn)約上海四公子之一的任浩銘交易贏氏所有地契資產(chǎn)。富貴勸說他，鬼泣剛死，此時出面害怕遮天會報(bào)復(fù)。贏戰(zhàn)決定退出江湖，自然不怕江湖人士尋仇，疤哥只好讓手下加強(qiáng)防范。

阿四假惺惺地到遮天會吊唁鬼泣，借機(jī)告訴大幫殺害贏戰(zhàn)的辦法。大幫得知贏戰(zhàn)想洗白，退出江湖，也想趁機(jī)殺了贏戰(zhàn)，搶回交易的財(cái)物，期待贖回那批軍火。

林旭堯費(fèi)了那么大的工夫，即使殺了錢仲偉仍然沒能得到珍珠耳環(huán)，他讓李伯分別給馬五和錢正良非別送去一封信，他要坐山觀虎斗。

錢仲杰在錢仲偉被害現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)兇器為馬五的柳葉飛刀，要找馬五為哥哥報(bào)仇。錢仲杰怒氣沖沖地到孔家弄向胭脂詢問馬五的下落，并拿出照片告訴胭脂，馬五是殺害錢仲偉的兇手，要在屋子中尋找馬五的武器，胭脂擔(dān)心錢仲杰找到義父放在床頭下面的飛刀。假裝想要睡個回籠覺躺在床上，錢仲杰擔(dān)心胭脂撒謊，撕扯中，錢仲杰把胭脂壓在身下，趁機(jī)摸出藏在枕頭下面的飛刀。胭脂不愿意讓錢仲杰到警察局報(bào)案，搶奪錢仲杰手中的飛刀，混亂中，飛刀劃傷胭脂的手指，錢仲杰以胭脂是幫兇為由把她帶到警察局。胭脂在牢房中不吃不喝，錢仲杰只好讓人把她綁起來，要強(qiáng)行嘴對嘴地喂給她吃，胭脂只好同意吃飯。錢仲杰現(xiàn)在知道把胭脂帶到牢房中是錯誤的行為，他支開孟阿才，自己把胭脂抱在懷中，訴說思念之情，讓胭脂離開這里。錢仲杰想通過胭脂找到馬五。

馬五遇到蒙面人物的突然襲擊，扯掉黑巾發(fā)現(xiàn)，此人是林旭堯的管家李伯，李伯看到身份敗露，扔出一枚煙霧彈脫身。馬五回到家中，找不到胭脂，不論如何兇險，他都要到信中提到的聞香閣走一遭。

阿四從遮天會出來之后，想騙出馬五現(xiàn)身，分散贏戰(zhàn)的注意力，這樣，遮天會除去贏戰(zhàn)的機(jī)會會更大一些。阿四找到贏戰(zhàn)，謊稱馬五現(xiàn)身，贏戰(zhàn)要帶親自帶人抓捕馬五。阿四眼看自己弄巧成拙，沮喪不已。

依照計(jì)劃行事的大幫發(fā)現(xiàn)贏戰(zhàn)帶人離開，他想趁機(jī)先把車站奪回來。疤哥懷疑來的人不是任浩銘，和富貴一起從后門撤了出去，不成想富貴的衣服被門上的鐵絲掛住，耽誤了一些時間。大幫趕到，用刀刺中富貴的手臂，奪下了裝有地契的密碼箱。

錢正良接到林旭堯以沒我的名義送過來的消息，要赴約聞香閣。林碧君看到錢正良煙槍不離手，懷疑珍珠耳環(huán)也許就在里面。

胭脂離開牢房后，到孔家弄發(fā)現(xiàn)義父留給自己的紙條，匆忙向聞香閣走去，一直尾隨在后面的錢仲杰和孟阿才急忙跟上。胭脂發(fā)現(xiàn)錢仲杰跟蹤自己，把紙條遲到肚中，不愿意告訴他馬五的去向。

贏戰(zhàn)得知密碼箱被搶，故意要責(zé)怪疤哥，他想用苦肉計(jì)查出贏氏的叛徒。眾人走后，贏戰(zhàn)告訴疤哥，在懲罰他的時候，阿四打疤哥最狠，可以推斷叛徒就是阿四。為了救濟(jì)災(zāi)民、為民除害，贏戰(zhàn)準(zhǔn)備放長線釣大魚，讓疤哥盯緊阿四。

阿四找到大幫，要把所有的錢全部帶走贖回軍火，大幫還是有所懷疑。他告訴阿四，密碼箱中全是地契，阿四告訴他，自己有辦法把地契變成現(xiàn)錢。

錢正良趕到聞香閣，喝了茶水的馬五已經(jīng)身重劇毒，看到錢正良，馬五扯住錢正良就打，幾乎同時，二人倒在地上。