徐嫂前去漁村尋找漁婆，發現自己正被人跟蹤。劉茂財密會陳亞福，原來陳亞福正是失去聯絡的情報員“章魚”，兩人聯合決心恢復北海的黨組織，找出內部的間隙。

“海馬”秘密來報，原來竊取的海防圖是假的，吉田震怒。一中的女教師何必清和同事沈青俠被軍統追捕，幸好被劉茂財的大兒子劉響救下。

“黃花魚”落入軍統手中，趙參謀長卻對這樣一個瘋婆子不屑一顧，當場釋放了“黃花魚”。

鄧師長登門向劉茂財道謝，并把自己的家產托付給茂財，望與廣茂合股經商。林左煊與喬參謀揣測鄧師長和劉茂財的關系，并懷疑趙凱曾去南洋的動機。