陸城守備司令朱化承請于守仁協助維持城內的局面，并且要進一步打擊地下黨，盡快抓捕“老洪”。又轉換話題說到于守業，警告于守仁管教弟弟不要招惹周小蓮，自己喜歡這個女人別人不能染指。

肖開誠到聯絡點“李記肉鋪”聽取李玉芬的匯報，得知城外的部隊需要地下黨協助搞到朱化承兵力部署的布防圖。蔡順禮落入敵人手里生死不明，李玉芬想去營救被肖開誠制止。肖開誠找到朱化承的副官何錦容打聽蔡順禮的情況。何錦容言明在于守仁手里要么招、要么死!特務用酷刑逼蔡順禮交待“老洪”是誰。蔡順禮從于守仁口中得知聯絡點李記肉鋪已經暴露，他假意帶特務來到肉鋪，為掩護老李與特務展開激戰，最后與老李雙雙犧牲。

何錦容到鴻福戲園找班主周勝衣，要合盛戲班和小蓮去唱堂會給朱化承祝壽，小蓮拒絕，于守業也責怪何錦容不要仗勢欺人，班主周勝衣左右為難。于守仁突然來到戲園后臺，教訓于守業不要再和小蓮有來往，戲子和他們于家的地位不配，更何況朱化承在打小蓮的主意，那是沒人能惹得起的，他強行拉走了弟弟。小蓮唱完戲下場不見了于守業，周勝衣開導小蓮要認清和于守業一家身份地位的懸殊，她作為小蓮的干娘也不禁為女兒的未來而擔憂。

李玉芬想要殺于守仁為父親報仇，肖開誠嚴肅地教育她要遵守紀律不能擅自行動。為了安全起見，安排李玉芬轉移到地下黨的又一聯絡點“松年堂藥鋪”暫時隱蔽。

于守仁部署全城搜查李玉芬。朱化承命令肖開誠武力威脅周勝衣和小蓮，迫使合盛戲班為其唱堂會。肖開誠到陸城中學找到于守業，告訴他小蓮已經去朱化承的府上了，指點他去找于守仁幫忙救小蓮。于守業感謝肖，肖說你救過我的親戚李玉芬，我應該幫你。于守業闖到于守仁辦公室，沒料到于守仁卻要求他必須斷了娶小蓮的念頭才會設法救小蓮，于守業無法答應大哥的條件只好含淚離開。