南征出戰前，燕青往御香樓辭別李師師，李師師為其祈禱，保佑燕青平安歸來。魯智深借拜謁智清長老為名，再次皈依佛祖，留在大相國寺修行。另公孫勝不辭而別，南征之時，宋江軍營大旗被狂風吹折，梁山頭領心情沉重。梁山軍攻破蘇州城，蘇州守將──方臘之弟方貌城南逃。蘇州之戰，雙方死傷慘重，楊志斷腿。